Anonim ve Limited Şirket Hisse Devirlerinin Vergilendirilmesi 2026

Şirket hissenizi devretmeyi planlıyorsanız, aklınızdaki en kritik soru muhtemelen şu: bu satıştan elde edeceğiniz kâr için vergi ödeyecek misiniz? Cevap, şirketinizin türüne, payın hisse senedine bağlanıp bağlanmadığına ve elde tutma süresine göre kökten değişiyor; aynı tutardaki bir satış limited şirkette tam vergiye tabiyken anonim şirkette tamamen vergisiz kalabiliyor. Anonim şirket mi, limited şirket mi? Hisse devrinde hangi vergi yükümlülüklerinin geçerli olduğunu, 2 yıl kuralının nasıl işlediğini ve 2026 yılına ait güncel istisna tutarlarını bu rehberde açıklıyoruz.

Kısa cevap: Evet, neredeyse her zaman. Limited şirket paylarını temsil eden bir hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılamaz; Türk Ticaret Kanunu, limited şirket payını "menkul kıymet" değil "ortaklık hakkı" olarak sınıflandırır. Bu nedenle limited şirket hissesinin satışından doğan kazanç, elde tutma süresine bakılmaksızın vergiye tabidir.

 

Gerçek kişilerde gelir vergisi (değer artış kazancı)

Bir gerçek kişi ortak, limited şirketteki payını ister 6 ay ister 15 yıl sonra satsın, elde ettiği kâr Gelir Vergisi Kanunu'nun mükerrer 80/4. maddesi uyarınca değer artış kazancı sayılır ve gelir vergisine tabidir. Anonim şirket hisse senetlerinde geçerli olan 2 yıllık muafiyet süresi, limited şirket payları için işlemez. Kazancın istisna tutarını aşan kısmı, satışı izleyen yılın Mart ayında yıllık gelir vergisi beyannamesiyle beyan edilir.

 

Tüzel kişilerde (kurumlar) KDV ve kurumlar vergisi istisnası

Satıcı bir şirketse (limited veya anonim fark etmez) durum biraz farklı işler:

• KDV: Katma Değer Vergisi Kanunu'nun 17/4-r maddesi uyarınca, iştirak hissesi en az 2 tam yıl aktifte tutulmuşsa satış KDV'den istisnadır. 2 yıl dolmadan yapılan satışta ise KDV hesaplanır.
• Kurumlar vergisi: Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e maddesine göre, en az 2 tam yıl aktifte kayıtlı iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisnadır. İstisnadan yararlanmak için satış kazancının, satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulması gerekir.
   

 

Anonim şirket hisse satışında vergileme

Anonim şirket tarafında tablo tamamen değişir, çünkü anonim şirket payları hisse senedine veya geçici ilmühabere bağlanabilir; bu da onları TTK açısından gerçek bir menkul kıymete dönüştürür. Bu fark, vergi avantajının kapısını aralar.

 

Hisse senedi ve geçici ilmühaber bastırmanın hayati önemi

Vergi avantajından yararlanmanın ön koşulu, payın fiziki ya da dijital bir hisse senedi veya geçici ilmühaberle temsil edilmesidir. Anonim şirket payları nama yazılı pay senedi veya hamiline yazılı pay olarak düzenlenebilir; bu yazıda ele alınan vergi avantajı her iki türde de geçerlidir, ancak devir şekli farklıdır hamiline yazılı senetlerde devir teslimle, nama yazılı senetlerde ciro ve teslimle tamamlanır. Pay hâlâ "çıplak pay" statüsündeyse (yani senede bağlanmamışsa), süre ne olursa olsun kazanç GVK mükerrer 80/4 kapsamında her zaman değer artış kazancı olarak vergilendirilir tıpkı limited şirket payında olduğu gibi. Hisse senedinin ne zaman basılacağına yönetim kurulu karar verir; basım için sermayenin tamamının ödenmiş olması şarttır.

 

2 tam yıl elde tutma kuralı nasıl işler?

Hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmış ve bu senetler iktisap tarihinden itibaren 2 tam yıl (730 gün) elde tutulmuşsa, satıştan doğan kazanç tutarı ne olursa olsun gelir vergisinden tamamen istisnadır. Elde tutma süresinin başlangıcı için iktisap tarihi önemlidir:
 

1- Hisse senedi satın alınarak edinildiyse satın alma tarihi,

2- Şirket kuruluşunda edinildiyse kuruluşun ticaret siciline tescil tarihi,

3- Sermaye artırımıyla edinildiyse yeni sermayenin tescil tarihi,

4- Limited şirketten anonim şirkete dönüşüm (nev'i değişikliği) söz konusuysa, hissenin limited şirkette ilk elde edildiği tarih nev'i değişikliği tarihi değil.

Değer artış kazancı, satış bedelinden hissenin maliyet bedeli ve satış nedeniyle yapılan giderler düşülerek bulunan safi kazanç üzerinden hesaplanır. Vergi, satış bedelinin tamamı üzerinden değil, bu safi kazanç üzerinden alınır.

 

Safi kazancın tespiti ve Yİ-ÜFE endekslemesi (örnek hesaplama)
 

Hesaplama şu adımlarla ilerler:

1. Satış bedelinden, hissenin edinme (iktisap) bedeli ve satışa ilişkin giderler düşülür.
2. Edinme bedeli, satış ayından önceki ay ile edinme ayından önceki ay arasındaki Yİ-ÜFE (Yurt İçi Üretici Fiyat Endeksi) artış oranında güncellenir. Bu endeksleme yalnızca artış oranı %10 veya üzerindeyse uygulanabilir.
3. Bulunan safi kazançtan, ilgili yılın istisna tutarı düşülür.
4. Kalan tutar üzerinden artan oranlı gelir vergisi tarifesi uygulanır.

Örneğin bir ortak, limited şirket payını 2022 yılında 500.000 TL'ye edinmiş ve 2026 yılında 2.000.000 TL'ye satmış olsun. Aradaki Yİ-ÜFE artışı %10'un üzerindeyse, 500.000 TL'lik maliyet bedeli önce güncellenir; güncellenmiş maliyet satış bedelinden düşülerek safi kazanç bulunur. Bu tutardan 2026 yılı istisnası olan 150.000 TL çıkarılır ve kalan kısım gelir vergisi tarifesine göre beyan edilir.

 

2026 yılı değer artış kazancı istisna sınırı

Gelir Vergisi Kanunu'nun mükerrer 80. maddesi kapsamındaki istisna tutarı her yıl yeniden değerleme oranında güncellenir. Son üç yıla ait tutarlar şöyledir:

Bu tutarın altında kalan kazançlar için beyanname verilmesi gerekmez; tutarın aşılması halinde ise yalnızca aşan kısım için beyanname verilir ve istisna tutarı beyan edilen gelirden düşülür. Güncel tutarları GİB'in Değer Artışı Kazancı Hesaplama aracından da teyit edebilirsiniz.

Hisse devrinin vergi yükü genellikle gelir veya kurumlar vergisi tarafında oluşur; sözleşme aşamasında ekstra bir mali yük söz konusu değildir. 492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 123. maddesi ve 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'na ekli (2) sayılı tablonun IV/16 fıkrası uyarınca, anonim ve limited şirketlerin kuruluş, pay devri ve sermaye artırımı işlemlerine ilişkin düzenlenen kağıtlar noter harcından ve damga vergisi muafiyeti kapsamındadır. Bu muafiyet, sözleşmenin noterde düzenlenip düzenlenmediğine ve tarafların yerli ya da yabancı olmasına bakılmaksızın uygulanır. Yani limited şirkette zorunlu olan noter onaylı pay devir sözleşmesi için de, anonim şirkette isteğe bağlı yapılan noter tasdikli sözleşme için de harç ya da damga vergisi ödenmez.

Elinde yüksek değerli bir limited şirket payı bulunan ve bu payı ileride satmayı planlayan bir ortak için en sık başvurulan yöntem, şirketi nev'i değişikliği ile anonim şirkete dönüştürmektir. Süreç şöyle işler:

1- Limited şirket, TTK hükümlerine göre anonim şirkete dönüştürülür (nev'i değişikliği ticaret siciline tescil edilir).

2- Yeni anonim şirket için hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılır.

3- 232 seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, iktisap tarihi olarak nev'i değişikliği tarihi değil, payın limited şirkette ilk edinildiği tarih esas alınır; yani geçmişte geçirilen süre kaybolmaz.

4- Bu ilk edinme tarihinden itibaren 2 tam yıl doldurulduktan sonra yapılan satış, tutarı ne olursa olsun gelir vergisinden istisna olur.

Bu strateji özellikle yatırım almayı planlayan girişimler için de anlamlıdır: melek yatırımcı ve girişim sermayesi fonlarının büyük kısmı, hisse devrindeki esneklik ve vergi avantajı nedeniyle anonim şirket yapısını tercih eder.

 

Hisse devrinden elde edilen kâr vergiye tabi midir?

Şirket ortaklarının, şirketteki paylarını/hisselerini devretmesi/satması durumunda kar oluşur ise bu kar vergiye tabidir.

Örneğin; şirketi 10.000 TL’ye kurdunuz, büyüttünüz, başka birine/yatırımcıya hisselerinizi devrettiniz/sattınız ve bu işlem karşılığında 1.000.000 TL aldınız. Bu işlem özelinde 990.000 TL kârınız oluştu ve 990.000 TL üzerinden verginizi hesaplayıp devlete ödemeniz gerekir. Ama bazı durumlarda 990.000 TL kâr olsa bile vergi ödemeyebilirsiniz ki bunu düşünerek şirket kuracağınız zaman, kurulacak şirketin türünü baştan belirlemeniz gerekir.

Şirket ortaklığını gösteren belgedir. Aslında fiziki olmasına gerek yoktur, şirketin muhasebe kayıtlarında görülebilir. Ayrıca şirketlerde “Pay Defter”i bulunur ve bu pay defterinde ortakların ayrı ayrı sayfaları vardır ve ilgili ortağa ilişkin bilgiler ile o ortağın ne kadar hisse sahibi olduğu, hisse alım tarih, adet, tutar yada kimden/kime devir olduğu bilgileri yer alır. Hisse senetleri, şirket ana sözleşmesinde detaylı olarak anlatılır (A grubu, B grubu, kurucu hisse vs.). Bu gruplara göre ana sözleşmede hisse sahiplerinin yetki ve sorumlulukları da belirtilebilir.

Hisse senetleri genelde ikiye ayrılır; nama yazılı ve hamiline yazılı. Bu yazıda hisse senedi olarak kastedilen nama yazılı hisse senedidir. Nama yazılı hisse senedinde bu hisse sahibinin ad soyadı gibi bilgileri ve hisse devri yapılmış ise devre ilişkin bilgiler yer alır. Ayrıca aşağıda bahsedilen hisse senet satışları, borsada işlem görmeyen şirketlerin, hisse senet satışları olup, borsada işlem gören şirketlerin hisse senet satışlarını kapsamamaktadır.
 

Normal şartlarda gerek yoktur, ama vergi teşvikinden faydalanılacak ise hisse senetlerinin basılı olması gerekir. Hisse senedinin ne zaman basılacağına Yönetim Kurulu karar verir. Basılan hisse senetlerini Yönetim Kurulu imzalar ve sahibine teslim eder.

Hisse senetlerinin basılabilmesi için sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekir. Hisse senedi lazer yazıcı ile basılan alelade A4 kâğıdı olabileceği gibi, matbaadan basılı sıra takip eden, resimli, filigranlı, yaldızlı kuşe kâğıt da olabilir.

Fiziki hisse senedi ile aynı eşdeğerde, basılı bir kağıttır. Hisse senedi basılmadığı durumlarda üretilen ve basılmamış olan hisse senetlerini temsil eden fiziki bir evraktır. Geçici ilmühaber de fiziki hisse senedi gibi işlem göreceği için vergi teşvikinde de kullanılır. Geçici ilmühaberler; hisse senetleri ile değiştirileceği ve onların yerine geçeceği için, biçim ve kapsam yönlerinden, tıpkı hisse senetleri gibi düzenlenmek zorundadır.

Hisse satışından gelir elde eden gerçek kişi ise, aşağıdaki şartlar dahilinde vergi teşvikinden faydalanır: - Hisse senedi satışı yapılan şirketin, Anonim Şirket olarak kurulmuş olması gerekir (eğer hisseleri satılan şirket, Limited Şirket ise vergi teşvikinden faydalanılamaz). - Satışa konu hisse senetlerinin basılmış olması gerekir (Eğer satışa konu hisse senetleri, fiziki olarak basılmamış ise yada bunları temsil eden geçici ilmühaberler basılı değil ise vergi teşvikinden faydalanılamaz) - Hisse senedini satan kişinin, bu hisse senetlerini 2 tam yıl elinde tutmuş olması gerekir (aşağıda detaylandıracağım)

Hisse satışından gelir elde eden Anonim ya da Limited şirket ise, aşağıdaki şartlar dahilinde vergi teşvikinden faydalanır: - Hisse senedini satan Anonim ya da Limited şirketi, bu hisse senetlerini 2 tam yıl elinde tutmuş olması gerekir (hisse senedinin basılı olup olmaması yada hisse senedi satılan şirketin Anonim şirket olup olmaması önemli değildir)

Eğer hisse satışı için yukarıda yer alan teşvik şartları gerçekleşmiş ise; - Satıcı gerçek kişi ise bu işlemden elde ettiği kar için vergi ödemez. - Satışı Anonim ya da Limited şirket ise satış işleminden elde ettiği kârın %75’i vergiden istisna olup kalan %25 kâr için vergi öder.

Hisse satışından elde edilen kar, gerçek kişi için “değer artış kazancı”dır. Eğer gerçek kişi yukarıda yer alan vergi teşvik şartları dahilinde hisse satışı yapar ise vergi olmaz ve bir şey yapmasına gerek yoktur. Ama vergi teşvik şartları sağlanmaz ise; hissenin maliyetini endekslemeye tabi tutacak (endeks artış oranı %10 üzerinde ise), karı yeniden hesaplayacak, istisna tutarı düşecek ve Gelir Vergisi beyannamesi ile kazancını ve vergisini beyan edecektir.
 

Hisse satışından elde edilen kar, Anonim ve Limited şirket için “ticari kazanç”tır. Eğer Anonim ve Limited şirket yukarıda yer alan vergi teşvik şartları dahilinde hisse satışı yapar ise elde ettiği karın %75’ini vergilemez, pasifte özel fon hesabında izler, kalan %25’i üzerinden vergi hesaplar. Bu kâr diğer ticari faaliyetinden oluşan kâr ile toplanır ve Kurumlar Vergisi Beyannamesi ile beyan edilir. Ama vergi teşvik şartları sağlanmaz ise; elde ettiği kârın tamamını vergileyecek ve Kurumlar Vergisi Beyannamesi ile beyan edecektir.

Şirket ana sözleşmesinde hisse satışına ilişkin kısıtlamalar ya da engeller olabilir. Bu kısıtlama yada engellerin olmadığı durumda; - Anonim Şirket’in paylarını gösteren hisse senetlerinin satışları, tescile tabi değildir (tek ortaklı yapı hariç). Alıcı ve satıcı kendi aralarında “Hisse Devir Sözleşmesi” imzalar, Hisse Pay defterine gerekli bilgileri girer ve imzalarlar. Bu devre ilişkin Yönetim Kurulunu da bilgilendirirler. Anonim şirket ortaklık yapısı, Hisse Pay Defteri haricinde hiçbir yerde yer almaz (muhasebe kayıtlarında ayrı gösterilebilir). Genel Kurul yapılacağı zaman, Yönetim Kurulu, toplantıya gelenlerin imzalaması için “Hazirun Cetveli”ni oluşturur ve imzaya açar. - Limited Şirket’in paylarını gösteren hisse senetlerinin satışları, tescile tabidir. Alıcı ve satıcı hisse satışını Noter huzurunda yapar ve bu işlem Ticaret Sicilde tescil olur. Limited Şirket ortaklık yapısı kamuya açıktır ve herkes görebilir yada sorgulayabilir. - Şahıs Şirketi’nin hisse devri olmaz, hisse, sadece sermaye şirketlerinde vardır.

Eğer satıcı, Anonim ya da Limited şirket ise, satacağı hisse senetleri için fatura keser. Satıcı, satacağı hisseyi; - 2 yıldan fazla elinde tutar ise keseceği faturada KDV hesaplamaz, - 2 yıldan az elinde tutar ise keseceği faturada KDV hesaplar.

Eğer satıcı şirket değil gerçek kişi şahıs ise bu işlemde fatura olmaz.

Elde tutma süresi, hisseyi elde ettiğiniz tarih ile o hisseyi sattığınız tarih arasındaki süredir. İki tam yıl hesabını yapabilmek için satışa konu hisse senedinin hangi tarihte elde edildiğinin bilinmesi gerekir. Hisse senedini elde ettiğiniz tarih nasıl bulunur?

- Hisse senedi satın alındı ise, satın alma tarihidir.

- Şirket kuruluşunda hisse alındı ise şirket kuruluşunun tescil tarihidir. 

- Nakdi yada ayni sermaye koymak yöntemi ile hisse senedi elde edilmiş ise yeni sermayenin tescil tarihidir

- İç kaynaklardan sermaye artışı yapılmış bir önceki sermaye artışında rüçhan hakkına dayanak teşkil eden hisselerin elde etme tarihidir.

- Devir bölünme hallerinde ise devir ve bölünmenin tescil edildiği tarihtir. 

- Limited şirketten anonim şirkete dönüldü ise nevi değişikliğinin tescil tarihi değil, söz konusu hissenin Limited şirkette elde edildiği tarihtir.

Yani elinizde limited şirket hisseleri var ise bu hisselerin satışından da yüksek bir kar beklentiniz var ise, en mantıklı yol limited şirketi Anonim şirkete çevirmek, hisse senetlerini bastırmak ve 730 gün beklemektir. Eğer Anonim şirket olduktan sonra hisse senetlerini hemen basarsanız, 2 yıl hesabında başlangıç tarih olarak Anonim şirkete dönüştüğü tarih değil, şirket, limited şirket iken hisseyi elde ettiğiniz tarihtir.

 

Hisse satışı öncesinde ve şirket kurarken nelere dikkat etmeli?

Eğer yakın zamanda ortağı olduğunuz şirket hisselerini satacaksanız ve bu satıştan yüksek tutarda kar elde edecekseniz, vergi teşvikinden faydalanmak için gerekli şartların oluşup oluşmadığını kontrol edin. Mutlaka mali müşavirinizden destek alın.

Yeni şirket kuruyorsanız ve ileride bu şirketteki hisselerini satıp (exit strateji) çekilmek istiyorsanız, kuracağınız şirketin Anonim şirket olmasını tercih edin. Zaten ileride sizin şirketine yatırım yapmak isteyecek olan melek yatırımcı, VC yada PE, bu vergi teşvikinden yararlanmak için sizin şirketinizin de Anonim şirket olmasını isteyecektir.

Kaynaklar:

2025 ve 2026 tutarları (GİB resmi belgesi):
https://intvrg.gib.gov.tr/hazirbeyan/assets/pdf/DUYURU_UNIVERSAL_2026_Diger_Kazanc_ve_Iratlar_2026.pdf
(Bu belgede: "...değer artışı kazancının 2025 takvim yılı için 120.000 TL'si (2026 takvim yılı için istisna tutarı 150.000 TL), gelir vergisinden istisna edilmiştir.")

2024 ve 2025 tutarları (GİB resmi belgesi):
https://intvrg.gib.gov.tr/hazirbeyan/assets/pdf/digerKazancIratlar2025.pdf
(Bu belgede: "...kazancının 2024 takvim yılı için 87.000 TL'si (2025 yılı için istisna tutarı 120.000 TL)...")

2026 tutarı için ayrıca vergi sirküleri (332 Seri No'lu GV Genel Tebliği referansıyla):
https://www.vergidegundem.com/uploads/SIRK_Ue_LER_002_GV_Tutarlar_b4c10bede1.pdf

2024 tutarı için ayrıca bağımsız kaynak (GSG Hukuk bülteni, 324 Seri No'lu GV Genel Tebliği referansıyla):
https://www.gsghukuk.com/tr/bultenler-yayinlar/duyurular/2024-yili-vergi-tutar-ve-oranlarini-degistiren-tebligler.html
 

Not: İnternet sitemizde yer alan içerikler genel bilgilendirme amaçlıdır ve tavsiye niteliği taşımamaktadır. Konu hakkında kişiselleştirilmiş tavsiyeler için bir mali müşavir veya avukata danışmanız gerekmektedir.