Anonim ve limited şirket hisse devirlerinin vergilendirilmesi

Şirket ortaklarının, şirketteki paylarını/hisselerini devretmesi/satması durumunda kar oluşur ise bu kar vergiye tabidir.

Örneğin; şirketi 10.000 TL’ye kurdunuz, büyüttünüz, başka birine/yatırımcıya hisselerinizi devrettiniz/sattınız ve bu işlem karşılığında 1.000.000 TL aldınız. Bu işlem özelinde 990.000 TL kârınız oluştu ve 990.000 TL üzerinden verginizi hesaplayıp devlete ödemeniz gerekir. Ama bazı durumlarda 990.000 TL kâr olsa bile vergi ödemeyebilirsiniz ki bunu düşünerek şirket kuracağınız zaman, kurulacak şirketin türünü baştan belirlemeniz gerekir.

Yazının devamında hisse senedi olarak bahsedilen şirket hisse senedi ya da pay senedidir (ortaklığı gösteren belge), hisse satışı olarak bahsedilen de hisse senedi satışı ya da hisse senedi devrini, aynı şekilde de hisse senedi alımı, hisse senedi satın alınmasını ya da devir alınmasını ifade eder.

 

Hisse senedi ne demektir?

Şirket ortaklığını gösteren belgedir. Aslında fiziki olmasına gerek yoktur, şirketin muhasebe kayıtlarında görülebilir. Ayrıca şirketlerde “Pay Defter”i bulunur ve bu pay defterinde ortakların ayrı ayrı sayfaları vardır ve ilgili ortağa ilişkin bilgiler ile o ortağın ne kadar hisse sahibi olduğu, hisse alım tarih, adet, tutar yada kimden/kime devir olduğu bilgileri yer alır.

Hisse senetleri, şirket ana sözleşmesinde detaylı olarak anlatılır (A grubu, B grubu, kurucu hisse vs.). Bu gruplara göre ana sözleşmede hisse sahiplerinin yetki ve sorumlulukları da belirtilebilir.

Hisse senetleri genelde ikiye ayrılır; nama yazılı ve hamiline yazılı. Bu yazıda hisse senedi olarak kastedilen nama yazılı hisse senedidir. Nama yazılı hisse senedinde bu hisse sahibinin ad soyadı gibi bilgileri ve hisse devri yapılmış ise devre ilişkin bilgiler yer alır.

Ayrıca aşağıda bahsedilen hisse senet satışları, borsada işlem görmeyen şirketlerin, hisse senet satışları olup, borsada işlem gören şirketlerin hisse senet satışlarını kapsamamaktadır.

 

Fiziki hisse bastırmaya gerek var mıdır?

Normal şartlarda gerek yoktur, ama vergi teşvikinden faydalanılacak ise hisse senetlerinin basılı olması gerekir. Hisse senedinin ne zaman basılacağına Yönetim Kurulu karar verir. Basılan hisse senetlerini Yönetim Kurulu imzalar ve sahibine teslim eder.

Hisse senetlerinin basılabilmesi için sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekir. Hisse senedi lazer yazıcı ile basılan alelade A4 kâğıdı olabileceği gibi, matbaadan basılı sıra takip eden, resimli, filigranlı, yaldızlı kuşe kâğıt da olabilir.

 

Geçici ilmühaber ne demektir?

Fiziki hisse senedi ile aynı eşdeğerde, basılı bir kağıttır. Hisse senedi basılmadığı durumlarda üretilen ve basılmamış olan hisse senetlerini temsil eden fiziki bir evraktır. Geçici ilmühaber de fiziki hisse senedi gibi işlem göreceği için vergi teşvikinde de kullanılır.

Geçici ilmühaberler; hisse senetleri ile değiştirileceği ve onların yerine geçeceği için, biçim ve kapsam yönlerinden, tıpkı hisse senetleri gibi düzenlenmek zorundadır.

 

Vergi teşviki hangi durumlarda geçerlidir?

Hisse satışından gelir elde eden gerçek kişi ise, aşağıdaki şartlar dahilinde vergi teşvikinden faydalanır: - Hisse senedi satışı yapılan şirketin, Anonim Şirket olarak kurulmuş olması gerekir (eğer hisseleri satılan şirket, Limited Şirket ise vergi teşvikinden faydalanılamaz). - Satışa konu hisse senetlerinin basılmış olması gerekir (Eğer satışa konu hisse senetleri, fiziki olarak basılmamış ise yada bunları temsil eden geçici ilmühaberler basılı değil ise vergi teşvikinden faydalanılamaz) - Hisse senedini satan kişinin, bu hisse senetlerini 2 tam yıl elinde tutmuş olması gerekir (aşağıda detaylandıracağım)

Hisse satışından gelir elde eden Anonim ya da Limited şirket ise, aşağıdaki şartlar dahilinde vergi teşvikinden faydalanır: - Hisse senedini satan Anonim ya da Limited şirketi, bu hisse senetlerini 2 tam yıl elinde tutmuş olması gerekir (hisse senedinin basılı olup olmaması yada hisse senedi satılan şirketin Anonim şirket olup olmaması önemli değildir)

 

Vergi teşviki nasıl hesaplanır?

Eğer hisse satışı için yukarıda yer alan teşvik şartları gerçekleşmiş ise; - Satıcı gerçek kişi ise bu işlemden elde ettiği kar için vergi ödemez. - Satışı Anonim ya da Limited şirket ise satış işleminden elde ettiği kârın %75’i vergiden istisna olup kalan %25 kâr için vergi öder.

 

Vergi teşviki yok ise, ne yapmalı?

Hisse satışından elde edilen kar, gerçek kişi için “değer artış kazancı”dır. Eğer gerçek kişi yukarıda yer alan vergi teşvik şartları dahilinde hisse satışı yapar ise vergi olmaz ve bir şey yapmasına gerek yoktur. Ama vergi teşvik şartları sağlanmaz ise; hissenin maliyetini endekslemeye tabi tutacak (endeks artış oranı %10 üzerinde ise), karı yeniden hesaplayacak, istisna tutarı düşecek ve Gelir Vergisi beyannamesi ile kazancını ve vergisini beyan edecektir.

Hisse satışından elde edilen kar, Anonim ve Limited şirket için “ticari kazanç”tır. Eğer Anonim ve Limited şirket yukarıda yer alan vergi teşvik şartları dahilinde hisse satışı yapar ise elde ettiği karın %75’ini vergilemez, pasifte özel fon hesabında izler, kalan %25’i üzerinden vergi hesaplar. Bu kâr diğer ticari faaliyetinden oluşan kâr ile toplanır ve Kurumlar Vergisi Beyannamesi ile beyan edilir. Ama vergi teşvik şartları sağlanmaz ise; elde ettiği kârın tamamını vergileyecek ve Kurumlar Vergisi Beyannamesi ile beyan edecektir.

 

Alıcı ve satıcı arasında hisse devrileri/satışları nasıl yapılır?

Şirket ana sözleşmesinde hisse satışına ilişkin kısıtlamalar ya da engeller olabilir. Bu kısıtlama yada engellerin olmadığı durumda; - Anonim Şirket’in paylarını gösteren hisse senetlerinin satışları, tescile tabi değildir (tek ortaklı yapı hariç). Alıcı ve satıcı kendi aralarında “Hisse Devir Sözleşmesi” imzalar, Hisse Pay defterine gerekli bilgileri girer ve imzalarlar. Bu devre ilişkin Yönetim Kurulunu da bilgilendirirler. Anonim şirket ortaklık yapısı, Hisse Pay Defteri haricinde hiçbir yerde yer almaz (muhasebe kayıtlarında ayrı gösterilebilir). Genel Kurul yapılacağı zaman, Yönetim Kurulu, toplantıya gelenlerin imzalaması için “Hazirun Cetveli”ni oluşturur ve imzaya açar. - Limited Şirket’in paylarını gösteren hisse senetlerinin satışları, tescile tabidir. Alıcı ve satıcı hisse satışını Noter huzurunda yapar ve bu işlem Ticaret Sicilde tescil olur. Limited Şirket ortaklık yapısı kamuya açıktır ve herkes görebilir yada sorgulayabilir. - Şahıs Şirketi’nin hisse devri olmaz, hisse, sadece sermaye şirketlerinde vardır.

 

Hisse devri için fatura kesilir mi, KDV hesaplanır mı?

Eğer satıcı, Anonim ya da Limited şirket ise, satacağı hisse senetleri için fatura keser. Satıcı, satacağı hisseyi; - 2 yıldan fazla elinde tutar ise keseceği faturada KDV hesaplamaz, - 2 yıldan az elinde tutar ise keseceği faturada KDV hesaplar.

Eğer satıcı şirket değil gerçek kişi şahıs ise bu işlemde fatura olmaz.

 

İki tam yıl elde tutma şartı nasıl hesaplanır?

Elde tutma süresi, hisseyi elde ettiğiniz tarih ile o hisseyi sattığınız tarih arasındaki süredir. İki tam yıl hesabını yapabilmek için satışa konu hisse senedinin hangi tarihte elde edildiğinin bilinmesi gerekir. Hisse senedini elde ettiğiniz tarih nasıl bulunur? - Hisse senedi satın alındı ise, satın alma tarihidir. - Şirket kuruluşunda hisse alındı ise şirket kuruluşunun tescil tarihidir. - Nakdi yada ayni sermaye koymak yöntemi ile hisse senedi elde edilmiş ise yeni sermayenin tescil tarihidir. - İç kaynaklardan sermaye artışı yapılmış bir önceki sermaye artışında rüçhan hakkına dayanak teşkil eden hisselerin elde etme tarihidir. - Devir bölünme hallerinde ise devir ve bölünmenin tescil edildiği tarihtir. - Limited şirketten anonim şirkete dönüldü ise nevi değişikliğinin tescil tarihi değil, söz konusu hissenin Limited şirkette elde edildiği tarihtir.

Yani elinizde limited şirket hisseleri var ise bu hisselerin satışından da yüksek bir kar beklentiniz var ise, en mantıklı yol limited şirketi Anonim şirkete çevirmek, hisse senetlerini bastırmak ve 730 gün beklemektir. Eğer Anonim şirket olduktan sonra hisse senetlerini hemen basarsanız, 2 yıl hesabında başlangıç tarih olarak Anonim şirkete dönüştüğü tarih değil, şirket, limited şirket iken hisseyi elde ettiğiniz tarihtir.

 

Son söz

Eğer yakın zamanda ortağı olduğunuz şirket hisselerini satacaksanız ve bu satıştan yüksek tutarda kar elde edecekseniz, vergi teşvikinden faydalanmak için gerekli şartların oluşup oluşmadığını kontrol edin. Mutlaka mali müşavirinizden destek alın.

Yeni şirket kuruyorsanız ve ileride bu şirketteki hisselerini satıp (exit strateji) çekilmek istiyorsanız, kuracağınız şirketin Anonim şirket olmasını tercih edin. Zaten ileride sizin şirketine yatırım yapmak isteyecek olan melek yatırımcı, VC yada PE, bu vergi teşvikinden yararlanmak için sizin şirketinizin de Anonim şirket olmasını isteyecektir.