Girişimci Günlüğü: Hangi tür şirketi kurmak daha mantıklı?

Bir fikriniz var, hayata geçirmek istiyorsunuz ve ileriye dönük hedefler koymaya başladınız. Bir girişimciyi yatırımcılar nezdinde cazip kılan en önemli şeylerden biri hedeflerini başarmak için izlenmesi gereken yolu bilmesidir.

Bu yazımızın amacı, fikri ve hedefi olan girişimciler başta olmak üzere inandığı bir fikri olan herkese, fikirlerinin vücut bulmasına vesile olan “şirket” türlerinden en uygununu seçmesine yardımcı olabilmektedir. Bunun için, Türk ticari hayatının barındırdığı şirket türlerinin kısa birer tanımı ile başlayalım.

 

Girişimim için seçebileceğim şirket türleri neler?

Türk ticari hayatında ticari işletmeler ilk etapta tüzel kişiliğin olup olmamasına göre değişir. Türkiye ekonomisinde önemli rol sahibi ticari işletmelerin hemen hemen hepsinin tüzel kişiliği vardır. Bu noktada kısaca tüzel kişiliğin ne demek olduğunu da hatırlayalım.

Tüzel kişilik, ticari veya sosyal olmak üzere belli bir amaç üzerine bir araya gelmiş birden fazla kişinin ve mal varlığının oluşturduğu kurumların kanun karşısında tek bir kişi olarak değerlendirilmesidir.

Tüzel kişiliği olan şirketler içerisinde ise girişim sektöründe çoğunlukla üç tip şirket görülür; - Şahıs şirket, - Limited Şirket, - Anonim Şirket.

Bu üçü arasındaki en önemli fark şudur: Şahıs şirketlerin ortakları şahıs şirketin borçlarından bütün mal varlıklarıyla sorumluyken, Limited ve Anonim Şirketlerde şirket, borçlarından kendi mal varlığıyla sorumludur ve ortakların mal varlığına gidilmez.

Diğer bir deyişle Limited ve Anonim şirketlerde sadece şirket batar ve şirketin ortakları, tabiri caizse, ellerini kollarını sallayarak bu borçtan çıkarlar; ancak şahıs şirketlerde, gemiyle birlikte ortaklar da batar. Bu ince ayrım, özellikle risk alacak olan girişimciler için dikkat edilmesi gereken en önemli hususlardan biridir.

 

Şahıs şirketinin anonim ve limited şirketlerden farkı nedir?

Eğer şahıs şirket olmak için çok önemli bir sebebiniz bulunmuyorsa, girişiminizin bir aşamada Ltd. veya A.Ş. olması gerekecektir. Zira belirli bir ticari hacmin üzerine çıkıldığında daha iyi bir yönetim modeli, daha efektif bir çalışma mekanizması ve en önemlisi, daha stabil bir işleyiş tercih edilmelidir.

Ancak ilgilileri için şahıs şirketlerden bahsedeceğiz. Şahıs şirketler tüzel kişilikleri olan, Limited ve Anonim Şirketlere göre daha küçük çaplı, ortak sayısı belirli olan ve ortaklarının sorumlulukları sınırsız olan şirket tipleridir.

Şahıs şirketlerde bir girişimci için en büyük handikap, ortaklarının gerçek kişi olma zorunluluğudur. Bu zorunluluk nedeniyle çoğunlukla sermaye şirketi olan yatırımcılar, hissedar olamayacakları bir yapıyı desteklemekte çekinmektedir.

Ltd. ve A.Ş.’ler ise şahıs şirketlerden farklı mekanizmalara sahiptir. Bu şirketlerin bir sermayesi, kuruluş prosedürleri, tabi oldukları denetlemeler, müdürler, ortaklar, yöneticiler gibi farklı hücrelere ayrılmış bir yapısı vardır. Bu farklı hücrelerin bir araya gelmesiyle vücut bulan şirketler, ekonomik gelişimin vazgeçilmez aktörleridir.

Risklerle dolu ticari hayatta bu aktörler sayesinde tacirler, artık daha güvenli ve ticari risklerin kendi yaşantılarını daha az etkilediği bir sisteme kavuşmuşlardır. Sermaye şirketlerinde şirket, borçlarından sadece kendi malvarlığı kadar sorumludur. Bu kapsamda ticari hayata girmek isteyen tacirler, kendi malvarlıklarını güvence altına alarak daha sağlam ticari ilerlemeler kat edebilmektedir.

Aynı şekilde yatırımcılar, sermaye şirketlerine hissedar olarak hem şirket nezdindeki karar mekanizmalarına dahil olabilmekte, hem de şirkete yapılan yatırım karşılığında edindiği hisseler ile yapmış olduğu yatırımı malvarlığı değeri olarak güvence altına alabilmektedir.

 

Hangi şirket türü girişimciler için daha cazip?

"Peki Ltd. ile A.Ş. arasından hangisi girişimciler için daha caziptir?" dediğinizi duyar gibiyiz. Ltd. ile A.Ş. arasındaki en belirgin farklar ortak sayısı, ortakların sorumlulukları ve hisse devrinde görülmektedir. A.Ş.’lerde ortak sayısında üst sınır yokken, Ltd.’lerde bu üst sınır 50’dir.

A.Ş.’lerde şirket ortakları sermaye borçlarını ödedikten sonra kamu borçlarından sorumlu olmazken Ltd.’lerde şirket ortakları SGK Primi, Vergi Borcu ve benzeri kamu borçlarından taahhüt ettikleri sermaye oranıyla sorumludurlar. Hisse devri ise Ltd.’lerde A.Ş.’ye kıyasla daha meşakkatlidir. Ltd.’lerde şirket hisse devirlerinin noter huzurunda yapılması gerekmektedir.

Halbuki A.Ş.’lerde salt bir hisse devir sözleşmesi yapılması yeterli olmaktadır. Ltd. ve A.Ş. arasındaki farklara bir sonraki yazımızda daha derin eğileceğiz.

Sonuç olarak, yatırımcı ve girişimci bakış açısından, ticari risklere yaklaşımlar göz önüne alınarak en makul seçimin sermaye şirketleri olan Ltd. ve A.Ş.’ler olduğu aşikardır. Bununla birlikte, fikrinizi küçük çaplı da olsa harekete geçirdikten sonra şirketleşmeye karar verecekseniz şahıs şirketin güzel bir başlangıç basamağı olabilmesi de mümkündür.

Önce sektör belirleyip daha sonradan prototip veya alpha ile bir başlangıç yapmaya hazırsanız, vakit kaybetmeden şahıs şirket kurabilirsiniz. Her aşamada, şirketinizin işleyişi ve gelecek hedeflerinize doğru kuvvetli adımlarla ilerlemek adına ticaret hukuku alanında uzman bir hukukçudan yardım alınız.

Henüz Paraşüt kullanıcısı değilseniz, Paraşüt’ü 14 gün ücretsiz deneyebilirsiniz.