blog-hero-left-bg blog-hero-right-bg
Girişimciler için ortaklık modelleri
Blog-hero
GİRİŞİMCİLİK

Girişimciler için ortaklık modelleri

Girişimcilerin, merak ettiği konulardan biri de şirketleşme yapısını nasıl kuracakları. Bu yazımızda, girişimcilerin hangi şirketi hangi koşullar altında kurmaları gerektiğini anlattık; şirket borçlarından dolayı girişimciler sorumluluk taşır mı, melek yatırımcı almak isteyen girişimciler için hangi ortaklık modeli benimsenmeli gibi soruları cevapladık.

Av. Fatih Burak Uzun, Avukat

Ortalama okuma süresi 5 dk

Şirket türlerinin avantajları ve dezavantajları nelerdir?

Yürüttüğü faaliyet nedeniyle oluşacak borçlardan, sorumluluklardan kaçınmak isteyen ve faaliyetlerinden kaynaklanacak riskleri sınırlama amacı taşıyan girişimciler tarafından genellikle tercih edilen iki şirket türü mevcut:

Bu iki şirket türünün kendine göre avantajları olduğu gibi dezavantajları da var. Öncelikle her iki şirket de tek bir pay sahibi tarafından kurulabilir. Her iki şirketin de tüzel kişiliği mevcut olup şirketin borçlarından dolayı ortakların sorumluluğu bulunmaz.

1. Kamu borçlarında ortakların sorumluluğu

Farklar açısından bakıldığında ilk olarak, uygulamada daha basit kuruluş ve işleyiş usulüne sahip olan limited şirketin kamu borçlarından dolayı (yani SGK prim borcu, vergi borcu gibi) ortaklarının da sorumlu olması göze çarpar. Oysaki, anonim şirket ortaklarının, kamu borçlarından dolayı sorumluluğu yoktur. Bu önemli fark, girişimciler üzerindeki kişisel risklerin seviyesi açısından önemlidir.

2. Hisse satışlarının vergilendirilmesi

Şirket tipleri arasındaki fark hisse satışlarının vergilendirilmesi noktasında görülür. Anonim şirket kurulup hisse senetleri de bastırıldığında, bu hisse senetlerini iki yıl elde tutan girişimci, satış nedeniyle elde edilen gelirler için herhangi bir vergi ödemez. Ancak limited şirket hisselerinin satışında ise girişimci her durumda vergi ödemek zorundadır. Bu da girişimcilerin anonim şirketi benimsemeleri için bir avantajdır.

3. Hisse satışı ve devrinde kolaylık

Limited şirkette payını yatırımcıya satıp devretmek isteyen ortak bu işlemini noterde yapmak zorundadır. Anonim şirkette ise ortak notere gitmeden, herhangi bir noter harcı ödemeden, payını satıp devredebilir. Dolayısıyla, anonim şirkette hisse satışı ve devri limited şirkete göre çok daha kolay ve masrafsızdır.

4. Şirket kurulumu için gereken sermaye

Anonim şirket 50.000 TL sermaye ile kurulabilirken, limited şirketin kurulabilmesi için 10.000 TL sermaye yeterlidir.

5. Büyük hedeflerle yola çıkıyorsanız tavsiye

Girişimci gelecekte şirketin çok fazla büyüyeceğini bu nedenle de özellikle sermaye artırımı yoluyla halka açık bir şirket haline gelip borsaya açılacaksa mutlaka anonim şirket kurma yoluna gitmelidir. Limited şirketlerin halka açılması ve borsada işlem görmesi mümkün değildir.

Yatırım alma sürecinde kullanabilecek metotlar neler?

Girişimcilerin yatırım almak suretiyle yatırımcıları şirkete entegre etme noktasında iki farklı alternatif yöntemleri bulunur.

Hisse devri yöntemi

İlk yöntem, girişimciler tarafından kurulan şirketin paylarının/hisselerinin yatırımcılara devredilmesi olan “Pay/Hisse Devri Yöntemi”dir. Bu yöntemde, girişimciler yatırımcı almadan önce kurdukları şirkette sahip oldukları payları yatırımcılara satarlar.

Satılan paylar karşılığında girişimciler, yatırımcılardan belli miktarda para alırlar. Bu yöntemde, satılan paylar karşılığı elde edilen para girişimcilere verilir. Bir diğer ifadeyle, satılan paylardan elde edilen para, girişimcilerin kurduğu ve yatırımcılara paylarını/hisselerini sattığı şirkete girmemektedir.

Pay devri genellikle büyüyüp belli bir seviyeye ulaşmış girişimciler için uygulanabilir bir modeldir. Burada girişimcilere payları yatırımcılara devretmeden önce şirkette farklı pay grubu oluşturmaları ve imtiyazlı payları kendilerinde tutmaları önerilir.

Sermaye artırımı yöntemi

İkinci yöntem ise, girişimciler tarafından kurulan şirketin sermaye artırımı yapmasıdır. Bu yöntemde girişimci daha önceden kurduğu şirkette sermaye artırımı kararı alır.

Sermaye artırımı sonucu oluşan hisseler/paylar, girişimcinin kurduğu şirket tarafından yatırımcılara satılır. Pay/hisse devri modelinden tam bu noktada farklılaşır. Gerçekten de sermaye artırımı sonucu oluşan yeni paylar/hisseler, şirket tarafından yatırımcıya satıldığı için, bu yeni paylar için yatırımcılar ödemeyi şirkete yapar.

Yani bu yöntemde, yatırımcılar pay/hisse bedellerini şirkete ödemekte, para da şirkete girmektedir. Bu yöntem faaliyetlerini şirket üzerinden büyütmek isteyen girişimciler için ideal bir modeldir. Zira şirkete giren para yeni yatırımlarda şirket tarafından kullanılır.

Şirket sattığı paylar karşılığında elde ettiği parayı, hammadde temininde, personel alımında, reklam ve pazarlama giderlerinin finansmanında, makine ve ekipman alımında kullanabilecektir.

Sermaye artırımı, şirketin finansal yapısının güçlü olmasıyla da yakından ilgilidir. Özellikle dış finansman arayışına giren şirkete kredi kullandırma noktasında bankaların göz önüne aldıkları kriterlerin başında şirketin sermaye miktarı gelmektedir.

Ayrıca sermaye artırımıyla şirket üzerinde yönetim kontrolünü (yönetim kurulunu belirleme gücünü) kaybetmek istemeyen girişimciler imtiyazlı pay oluşturma yoluyla bu riski önleyebilirler.

Yatırımcılarla girişimciler arasında imzalanacak bir pay sahipleri sözleşmesiyle de (şirket esas sözleşmesine yansıtılamayacak ve gizli kalmasına önem verilen) şirketin yönetimi, payların nasıl devredileceği, şirketin faaliyetleri sonucu elde ettiği karların dağıtım oranları, şirketin yapacağı yatırımlar gibi konuların da düzenleme altına alınması ileride oluşabilecek uyuşmazlıkları önleme bakımından yerinde olacaktır.

Girişiminizi büyütürken ön muhase yönetiminizde Paraşüt yanınızda!
Ticarette yer almakta kararlı fakat ön muhasebe uzmanlık alanınız olmadığı için nasıl yöneteceğiniz konusunda tedirginlik yaşıyorsanız hiç dert etmeyin. Paraşüt'ün kolay kullanımı ve basit arayüzü ile finansal operasyonlarınızı en hızlı ve kolay şekilde yönetebilirsiniz. Henüz Paraşüt kullanıcısı değilseniz, 14 günlük ücretsiz deneme sürecinizi hemen başlatabilirsiniz.

Ücretsiz Dene

Şirket kuruluşu ve girişimcilik üzerine ilginizi çekebilecek diğer yazılarımızdan haberdar olmak için Paraşüt Blog'a abone olabilirsiniz.

Yazılarımız e-Postanıza Gelsin

article-cloud-right

Yeni çıkan yazılarımızdan haberdar olmak ister misiniz?