Anasayfa / Blog / İş Kurma Rehberi / Şirket Kurmak: Limited mi anonim mi?

22.06.2019

Şirket Kurmak: Limited mi anonim mi?

Murad Güdücü

Avukat

Girişiminizi hayata geçirirken vermeniz gereken en önemli kararlardan biri kuracağınız şirketin tipidir. Şahıs şirketi veya sermaye şirketi seçeneklerinden sermaye şirketi kurmayı seçtiyseniz, artık limited şirket mi, anonim şirket mi kurmanız gerektiğine karar vermeniz gerekir.

Şirket Kurmak title: Şirket Kurmak

Bunun için özellikle dikkat etmeniz gereken birkaç husus vardır. Karar verirken şirket tipleri arasındaki (i) ortakların sorumluluk farkını, (ii) şirket organlarını ve (iii) pay devir işlemlerini bilmek vereceğiniz karara etki edecektir.

Limited Şirket

Ortaklar

Tek ortaklı limited şirket kurulabilir ancak ortak sayısı 50'yi geçemez.

Limited şirketin ortakları mahkeme yoluyla ortaklıktan çıkartılabilir.

Sermaye

En az 10.000 TL Esas sermaye ile kurulabilir.

Ortakların Sorumluluğu

Ortakların tek sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye borcunu ödemesidir. Ortaklar sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile Şirkete karşı sorumludurlar. Limited Şirket ortağı olan Emeklilerden % 15 SGDP emekli aylıklarından kesilir.

Kamu Borçlarından Sorumluluk

Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu vardır. Şirketin Vergi, SGK primi borçlarının tahsil edilemeyen kısmından tüm malvarlığıyla sorumludur. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. Maddesi'ne göre; Limited Şirketten tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu borçları için şirket ortakları sermaye payı oranları ölçüsünde sorumlu tutulabilecektir.

Organlar

Limited Şirkette genel kurul ve müdürler kurulu olmak üzere iki organ mevcuttur.

Müdürler, genel kurul tarafından ortaklar arasından veya dışarıdan seçilirler.

Birden fazla müdür olması halinde müdürler kurulu oluşur ve bu kurul çoğunlukla karar alır.

Müdür sayısı birden fazlaysa içlerinden biri genel kurul tarafından Müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa müdürler kurulu toplantılarında oyların eşit olması halinde başkanın oyu üstün olur.

Pay Devri

Limited şirkette pay senedi devri için Pay devrine ilişkin yazılı sözleşmenin hazırlanması ve bu Sözleşmenin noterce onaylanması, Pay devrinin şirket genel kurulunca onaylanması ardından Pay devrinin ticaret siciline tescili ve son olarak Pay devrinin şirket pay defterine kayıt edilmesi gerekmektedir.

Halka Açılma

Halka açılma imkanı yoktur.

Vergiden İstisna

Şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen kazanç gelir vergisine tabi. Gerçek kişi şirket ortağının payını 2 (iki) yıldan fazla elde tutulup satması halinde ortaklık paylarının satışından doğan kazanç, gelir vergisine tabi olmakta olup, muafiyet söz konusu değildir.

Anonim Şirket

Ortaklar

Tek ortaklı anonim şirket kurulabilir ancak ortak sayısı sınırsızdır.

Hissedar ortaklıktan çıkartılamaz.

Sermaye:

En az 50.000 TL esas sermaye ile kurulabilir.

Ortakların Sorumluluğu

Ortakların tek sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye borcunu ödemesidir. Ortaklar sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile Şirkete karşı sorumludurlar. Sermaye borcunu ödeyen ortağın kamu borcu dahil hiçbir borçtan sorumluluğu bulunmamaktadır. Anonim Şirket ortağı emeklilerden % 15 SGDP kesilmez.

Kamu Borçlarından Sorumluluk

Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu yoktur. Anonim Şirketlerde ortağın vergi, SGK ve şirketin diğer borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu yoktur.

Ancak Yönetim Kurulu üyelerinin amme alacağından dolayı şahsi mal varlığıyla sorumluluğu bulunmaktadır.

Organlar

Limited şirkette genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki organ mevcuttur.

Yönetim Kurulu, ortaklar arasından veya ortak olmayanlardan Genel Kurulca seçilen en az bir üyeden oluşur. Yönetim kurulu üyesi gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantı da hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alırlar.

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alabilecektir.

Oylarda eşitlik olması durumunda konu gelecek toplantıya bırakılacak, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılacaktır.

Pay Devri

Anonim Şirkette pay devri yalnızca hisse devri sözleşmesi ile devredebilir. Hisseler karşılığında hisse senedi basılmış veya geçici ilmühaber çıkartılmış ise bunlar ciro edilerek devredilebilir. Noter huzurunda devir şart değildir. Devirler ticaret siciline tescil edilmez.

Halka Açılma

Halka açılma imkanı vardır.

Vergiden İstisna

Şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra satılması durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi değil. Gerçek kişi şirket ortaklarının pay senetlerini 2 (iki) yıldan fazla elde tuttuktan sonra satmaları halinde doğan kazanca vergi istisnası tanınmaktadır.

Peki şirket kurmaya karar verdiniz, ne yapacaksınız? "Limited şirket ve anonim şirket kuruluşu" başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.

Paraşüt Blog Bülteni'ne abone olun, işinizi kurmaya ve yönetmeye yardımcı içerikleriniz ilk sizin e-posta kutunuza düşsün:

Bu yazılarımız da ilginizi çekebilir:

Ortaklıktan Çıkma ya da Çıkarılma

Yabancı Ortaklı Şirket Nasıl Kurulur?

Vergi Dairesinde Hangi İşlemler Yapılır?

Hukuk/Vergi

Ortaklıktan çıkma ya da çıkarılma

Ortak seçerken dikkatli olunmalıdır. Herkesle ortak olunamayacağı gibi ortaklarınızla da süreç boyunca iyi geçinemeyebilirsiniz. Peki bir sorun olduğunda ne yapabilirsiniz?

İş Kurma Rehberi

Yabancı Ortaklı Şirket Nasıl Kurulur?

Şirket kuruluşları ile ilgili bilgi verdiğimiz mini yazı serimize yabancı ortaklı şirket kuruluşu ile devam ediyoruz.

Hukuk/Vergi

Vergi Dairesi: Hangi işlemler yapılır?

Vergi Dairesi'nde hangi işlemler yapılır? Hangi işlemler için Vergi Dairesi'ne gitmeye gerek yoktur.

Yeni Bloglardan Haberdar Ol

Paraşüt e-bültene abone olun. Bu sayede yeni içerikleri kaçırmayın.
Sizi haberdar edelim.

Blog bülten aboneliği kapsamında işlenecek kişisel verileriniz ile ilgili detaylı bilgiye Aydınlatma Metnini okudum.

Tarafıma blog bültenlerinin gönderilebilmesi için Açık Rıza Metni kapsamında, e-posta adresimin yurt dışına aktarılmasına onay veriyorum.

Ticari elektronik ileti gönderimi için Açık Rıza Metni kapsamında, e-posta adresimin yurt dışına aktarılmasına onay veriyorum.

Ön muhasebe programı Paraşüt - Kampanya görsel

Ayda 55₺'ye e-faturaya kolayca geçin!

e-Faturaya uygun fiyatlı e-kontör avantajı ve hesaplı çözümler ile geçin.

Detaylı bilgi alın

En Çok Okunanlar

İlgili İçerikler

Ortaklıktan çıkma ya da çıkarılma

Yabancı Ortaklı Şirket Nasıl Kurulur?

Vergi Dairesi: Hangi işlemler yapılır?