Şirket Kurmak: Limited mi anonim mi?

Girişiminizi hayata geçirirken vermeniz gereken en önemli kararlardan biri kuracağınız şirketin tipidir. Şahıs şirketi veya sermaye şirketi seçeneklerinden sermaye şirketi kurmayı seçtiyseniz, artık limited şirket mi, anonim şirket mi kurmanız gerektiğine karar vermeniz gerekir.

4 dk
Şirket Kurmak Anonim ve Limited Şirket

Bunun için özellikle dikkat etmeniz gereken birkaç husus vardır. Karar verirken şirket tipleri arasındaki (i) ortakların sorumluluk farkını, (ii) şirket organlarını ve (iii) pay devir işlemlerini bilmek vereceğiniz karara etki edecektir.

Limited Şirket

Ortaklar

  • Tek ortaklı limited şirket kurulabilir ancak ortak sayısı 50'yi geçemez.
  • Limited şirketin ortakları mahkeme yoluyla ortaklıktan çıkartılabilir.
  • Sermaye

  • En az 10.000 TL Esas sermaye ile kurulabilir.

Ortakların Sorumluluğu

Ortakların tek sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye borcunu ödemesidir. Ortaklar sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile Şirkete karşı sorumludurlar. Limited Şirket ortağı olan Emeklilerden % 15 SGDP emekli aylıklarından kesilir.

Kamu Borçlarından Sorumluluk

Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu vardır. Şirketin Vergi, SGK primi borçlarının tahsil edilemeyen kısmından tüm malvarlığıyla sorumludur. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. Maddesi'ne göre; Limited Şirketten tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu borçları için şirket ortakları sermaye payı oranları ölçüsünde sorumlu tutulabilecektir.

Organlar

  • Limited Şirkette genel kurul ve müdürler kurulu olmak üzere iki organ mevcuttur.
  • Müdürler, genel kurul tarafından ortaklar arasından veya dışarıdan seçilirler.
  • Birden fazla müdür olması halinde müdürler kurulu oluşur ve bu kurul çoğunlukla karar alır.
  • Müdür sayısı birden fazlaysa içlerinden biri genel kurul tarafından Müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
  • Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa müdürler kurulu toplantılarında oyların eşit olması halinde başkanın oyu üstün olur.

Pay Devri

  • Limited şirkette pay senedi devri için Pay devrine ilişkin yazılı sözleşmenin hazırlanması ve bu Sözleşmenin noterce onaylanması, Pay devrinin şirket genel kurulunca onaylanması ardından Pay devrinin ticaret siciline tescili ve son olarak Pay devrinin şirket pay defterine kayıt edilmesi gerekmektedir.

Halka Açılma

  • Halka açılma imkanı yoktur.

Vergiden İstisna

  • Şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen kazanç gelir vergisine tabi. Gerçek kişi şirket ortağının payını 2 (iki) yıldan fazla elde tutulup satması halinde ortaklık paylarının satışından doğan kazanç, gelir vergisine tabi olmakta olup, muafiyet söz konusu değildir.

Anonim Şirket

Ortaklar

  • Tek ortaklı anonim şirket kurulabilir ancak ortak sayısı sınırsızdır.
  • Hissedar ortaklıktan çıkartılamaz.
  • Sermaye:

  • En az 50.000 TL esas sermaye ile kurulabilir.

Ortakların Sorumluluğu

  • Ortakların tek sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye borcunu ödemesidir. Ortaklar sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile Şirkete karşı sorumludurlar. Sermaye borcunu ödeyen ortağın kamu borcu dahil hiçbir borçtan sorumluluğu bulunmamaktadır. Anonim Şirket ortağı emeklilerden % 15 SGDP kesilmez.

Kamu Borçlarından Sorumluluk

  • Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu yoktur. Anonim Şirketlerde ortağın vergi, SGK ve şirketin diğer borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu yoktur.
  • Ancak Yönetim Kurulu üyelerinin amme alacağından dolayı şahsi mal varlığıyla sorumluluğu bulunmaktadır.

Organlar

  • Limited şirkette genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki organ mevcuttur.
  • Yönetim Kurulu, ortaklar arasından veya ortak olmayanlardan Genel Kurulca seçilen en az bir üyeden oluşur. Yönetim kurulu üyesi gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir.
  • Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantı da hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alırlar.
  • Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alabilecektir.
  • Oylarda eşitlik olması durumunda konu gelecek toplantıya bırakılacak, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılacaktır.

Pay Devri

Anonim Şirkette pay devri yalnızca hisse devri sözleşmesi ile devredebilir. Hisseler karşılığında hisse senedi basılmış veya geçici ilmühaber çıkartılmış ise bunlar ciro edilerek devredilebilir. Noter huzurunda devir şart değildir. Devirler ticaret siciline tescil edilmez.

Halka Açılma

  • Halka açılma imkanı vardır.

Vergiden İstisna

Şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra satılması durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi değil. Gerçek kişi şirket ortaklarının pay senetlerini 2 (iki) yıldan fazla elde tuttuktan sonra satmaları halinde doğan kazanca vergi istisnası tanınmaktadır.

Peki şirket kurmaya karar verdiniz, ne yapacaksınız? "Limited şirket ve anonim şirket kuruluşu" başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.

Paraşüt Blog Bülteni'ne abone olun, işinizi kurmaya ve yönetmeye yardımcı içerikleriniz ilk sizin e-posta kutunuza düşsün:
Bloga Abone Olun

Av. Murad Güdücü

Av. Murad Güdücü

İstanbul Barosu Bilişim Hukuku Komisyonu üyesi Av. Murad Güdücü kurucusu olduğu MG Hukuk ve Danışmanlık Bürosu ile özel olarak bilişim ve teknoloji sektöründen girişimlere (startuplar), e-ticaret şirketlerine, SaaS şirketlerine, dijital/konvansiyonel reklam ajanslarına ve yapım/prodüksiyon şirketlerine ticaret hukuku, bilişim ve teknoloji hukuku ile fikri mülkiyet hukuku alanları başta olmak üzere yatırım konuları dahil birçok alanda hukuki hizmet sunmaktadır.

Bültenimize katılın, hiçbir içeriği kaçırmayın!