blog-hero-left-bg blog-hero-right-bg
Limited şirket
Blog-hero
İŞ KURMA REHBERİ

Limited şirket nedir? Nasıl kurulur?

Bir iş fikriniz var ise ve limited şirket kurmaya karar verdiyseniz aklınızdaki tüm soruları cevaplamaya hazırız!

Damla Sezgin, İçerik Üreticisi

Ortalama okuma süresi 13 dk

Ortakların maliyet paylaşımı yapabilmesi, hisse devirlerinde pay sahiplerinin değer kaybetmemesi gibi noktalarla öne çıkan limited şirket, avantajları saymakla bitmeyen bir şirket türü! LTD. ŞTİ ibaresinin işletmenizin prestijini ve size duyulan güveni artırması da cabası.

Limited şirket ne demek?

Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türlerinden biri limited şirket. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 503’üncü maddesine göre “Limited şirket, bir ya da daha fazla gerçek/tüzel kişi tarafından ticaret unvanı çatısı altında kurulan şirket tipidir.” Genellikle orta ölçekli işletmeler için tavsiye edilir.

Limited şirket özelliklerinden en önemlisi öz sermayenin şeffaf olmasıdır. Asgari olarak 10.000 TL’lik sermaye ve maksimum 50 ortak ile kurulabilirler. Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Sermaye bölünebilir fakat hisseler paylara bölünemez.

Limited şirket, kısaltması LTD. ŞTİ olan ve %23’lük sabit vergi dilimi ile vergilendirilen, Kurumlar Vergisi’ne tabi bir şirket türüdür. Her meslek dalı limited şirket çatısı altında faaliyet sürdürebilir fakat banka ve sigortacılık alanlarında pek fazla tercih edilmez. Bu tip şirketler halka açılamaz ve tahvil çıkaramazlar.

Ek olarak bu tip şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur fakat yöneticiler ve genel kurul bulundurmak zorunludur. Genel kurul kararı ile bir müdür göreve gelir ve şirketin tüm temsil yetkisi ve idaresi bu müdürün sorumluluğundadır. Atanacak şirket yöneticisi ortaklar harici biri de olabilir.

Limited şirket nasıl kurulur?

Limited şirket kuruluşunu birkaç madde ile özetlemek gerekir ise;

  • Şirket kuruluşu için gerekli belgelerin toplanması
  • Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması
  • Vergi ve banka süreçleri
  • Ticaret siciline kaydolma
  • Beyanname ve bir muhasebeci ile anlaşılacak ise vekalet aşaması
  • Vergi dairesi bildirimi
  • Oda ve belediye işlemleri

Türk Ticaret Kanunu’ndaki son güncellemelerden önce, şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürü veya müdür yardımcısı huzurunda imzalanabiliyordu fakat bu karar fiilen uygulanamadığından limited şirket kuruluşu için notere gitmek bir zorunluluktu.

Son karar neticesinde noter onayı zorunluluğu kalktı ve şirkette imza yetkisi bulunanların imza beyanlarını herhangi bir Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne yazılı olarak beyan etmesi kabul edilir hale geldi.

Artık tek merkezden kurulumun mümkün kılındığı limited şirket kuruluşu için bir yeni güncelleme daha mevcut. Kuruluş sırasında banka hesabı açma ve sermayenin en az %25’ini bloke etme zorunluluğu kaldırıldı. Bunun yerine, şirket kurulduktan sonra ilgili makamlara taahhüt edilen sermaye miktarının iki yıl içerisinde şirket hesabına yatırılması gerekliliği getirildi.

Limited şirket kaç kişi ile kurulur?

Limited şirket kuruluşunda en az bir ortak gerekir, üst sınır ise 50 ortak olarak belirlenmiştir.

Ortak sayısı kuruluş sonrası bire iner ise veya şirketin zaruri organlarından biri mevcut olmaz ise şirketin feshi söz konusu olabilir. Eksikliklerin tamamlanmaması halinde ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının mahkemeye şirketin feshini talep etme hakkı bulunur.

Limited şirket unvanı nasıl seçilir?

Bu tip şirketlerin unvan seçerken dikkat etmesi gereken birkaç nokta mevcut. Bunlardan ilki ve en önemlisi, faaliyet konularını belirtmek zorunda olmaları.

Şirket sahipleri herhangi bir yanlış anlaşılmaya mahal vermeyecek şekilde isteği ekleri unvanda kullanabiliyor. Tek şart, unvanda “limited şirket” ibaresi bulunması.

Ticaret unvanında gerçek bir kişinin ismi veya soy ismi geçiyor ise şirket türünü gösteren ibarelerin açık bir şekilde, yani rumuzla veya kısaltılmış şekilde olmadan yazılması gerekiyor.

Ticaret unvanı seçiminde dikkat edilmesi gereken bir diğer nokta da elbette ki seçilecek unvanın başka bir şirket tarafından kullanılmıyor olması. Bu noktada Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğü sizlere bir yardım eli uzatıyor: Müdürlüğün web sitesine girdikten sonra “Sorgulama” bölümünden tüm veritabanına erişebilirsiniz.

Unvanınızı seçtiniz, şirketinizi kurdunuz ve işler iyiye gidiyor; bir şube açacağınız zaman ne olacak? Açacağınız şubenin ana merkezdeki ticaret unvanını kullanması ve sonunda şube olduğunu belirtmesi gerekiyor.

Limited şirketler home ofis kurulabilir mi?

Home ofis genellikle yazılım işleri, danışmanlık, emlakçılık, organizasyon hizmetleri ve özellikle e-ticaret için tercih ediliyor. Günümüzde home ofis şeklinde limited şirket kurmak da mümkün. Ticari faaliyetinizi evden yürütmenize bir engel yoksa bu işlemi online olarak da gerçekleştirebiliyorsunuz. Gelin yapmanız gerekenleri adım adım inceleyelim:

  • İlk olarak evinize ait kira sözleşmesi ya da tapu fotokopisini temin edin.
  • En yakın noterden şirket kuruluşu ve muhasebe işlemlerinin yapılabilmesi için vekaletname çıkarın. Covid-19 nedeni ile noter işlemlerini erteleme hakkınız da mevcut.
  • İnteraktif Vergi Dairesi’ne ücretsiz kaydolun ve şifre oluşturun.
  • Şirket kuruluşu ve vergi levhasını çıkarmak için kalan son işlemler çok kısa bir süre içinde tamamlanabiliyor.

Limited şirket kurarken gerekli belgeler

Limited şirket kurmak şahıs şirketine kıyasla bir tık daha uzun sürebiliyor. Karışıklıkları minimuma indirmek adına sizler için gerekli evrakları madde madde sıraladık:

  • Ortakların her biri için kimlik fotokopisi, vesikalık fotoğraf ve iki adet ikametgah belgesi
  • Şirketin kurulacağı işyerine ait kira sözleşmesi (home ofis ise evinize ait kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi)
  • Şirket unvanını belirten şirket kuruluş bildirim formu ve şirket ana sözleşmesi
  • Ortakların paylarını ve sermaye oranlarını gösteren evrak
  • Belirlenen toplam sermaye tutarını gösteren evrak
  • Şirket temsilcisini gösteren belge
  • Oda kayıt beyannameleri

Gerekli belgeler toplandıktan sonra şirket ana sözleşmesini isterseniz mali müşavir desteği ile hazırlayabilirsiniz. Sonrasında Ticaret Odası’na kayıt yaptırmak için sicilden randevu almanız gerekiyor. Bu adımdan sonra ise sıra vergi kaydına geliyor. Ortalama 2-5 gün süren bu işlemleri kendiniz yapabileceğiniz gibi, mali müşavirinize vekaletname vererek de gerçekleştirebilirsiniz.

Şahıs şirketi gibi basit bir kurulum süreci olmayan limited şirketlerin kapanışı da tasfiye sürecine tabi. Bu süreçten geçmeden şirketi fiilen kapatmak mümkün değil.

Limited şirket kurmak için ne kadar sermaye gerekli?

Limited şirket sermayesi en az 10.000 TL olmalıdır. Esas sermaye paylarının itibari değerleri en az 25 TL veya katları olarak belirlenmelidir.

Sermayenin bloke edilmesi zorunluluğu artık kaldırıldı. Nakit olarak beyan edilen sermayenin tamamı, şirketin tescilinden sonraki iki yıl içerisinde ödenebilir. Bu ödeme için bir takvim oluşturulurken konu şirket sözleşmesinde işlenebilir veya şirket müdürü tarafından belirlenebilir.

Emekliler limited şirket kurabilir mi?

Gerekli şartlar sağlandığı takdirde emeklilerin şirket kurması için herhangi bir engel yok. Şirket kurma süreci emekliler için de aynı şekilde işler, ek bir prosedür yoktur. Ayrıca emeklilerin böyle bir durumda Bağ-Kur yükümlülüğü de doğmaz.

Emekliler limited şirket kurduğunda vergilerden muaf tutulmazlar fakat bazı kurum ve kuruluşlardan kredi desteği ya da işletme kuruluş desteği almaları mümkündür.

Akıllara gelen bir diğer soru da şirket kurulması durumunda emekli maaşından kesinti yapılıp yapılmayacağı. Cevap verelim, hayır! Emekli iseniz ve bir limited şirket kuruyorsanız emekli aylığınızdan herhangi bir kesinti yapılmaz.

Bu noktada birkaç istisnaya değinmeden geçmeyelim:

  • Sosyal Güvenlik Kurumu’ndan malulen emekli olanlar,
  • Ölüm aylığı alanlar,
  • Dul maaşı alanlar ve
  • İş kazası sonucu iş göremezlik maaşı alanlar şirket kuruluşundan itibaren zorunlu Bağ-Kur’lu sayılırlar ve maaşlarından birtakım kesintiler yapılabilir.

Limited şirket kurmanın maliyeti nedir?

Limited şirket kurma maliyeti şirketinizdeki ortak ve müdür sayısı, kiranız, sektörünüz ve bulunduğunuz şehir gibi birçok faktöre bağlı olarak değişiklik gösterebilir. Ortalama bir tutar çıkarabilmeniz adına sizlere şirket kuruluş maliyetlerini oluşturan kalemleri özetledik:

  • Sermaye (minimum 10.000 TL)
  • İşyeri kirası
  • Ticaret sicil harçları (3897,20 TL)
  • Noter maliyetleri
    • Müdür için imza beyannamesi
    • Kuruluş vekaleti
    • Ortaklar için nüfus cüzdanı örneği
    • Ana sözleşme onayı
    • Her müdür için imza sirküleri
    • 50 sayfalık ticaret defter onayı
    • Şirket kuruluşu sonrası mali müşavir vekaleti
  • Ticaret Odası:
    • Sicil kaydı
    • Faaliyet Belgesi
  • Mali müşavir:
    • Şirket kuruluş ücreti
  • Matbaa:
    • 2 adet şirket kaşesi
    • Fatura ve irsaliye (1 cilt)

Tüm bu kalemleri dikkate alarak bir hesaplama yaparsanız kuruluş aşamasında bir sürprizle karşılaşmazsınız! Kuruluş gerçekleştikten sonraki maliyetleri merak ediyorsanız gelin, birlikte limited şirket aylık giderlerine bir göz atalım:

  • 4B SGK Prim ödemeleri
  • KDV Beyannamesi ödemeleri
  • Gelir vergisi ödemeleri
  • Muhtasar beyanname ödemeleri
  • Kira – personel ve işletme giderleri
  • Muhasebeci ücreti
  • Diğer gider kalemleri

Şirketler faaliyete geçtikten sonra vergi yükümlülüklerine yerine getirmesi ve işletme giderlerini karşılamalıdır. Limited şirketlerde giderler aylık, üç aylık veya yıllık periyotlar ile ödenebilir. En sık tercih edilen ise aylık ödemelerdir.

Limited şirket gider kalemlerinden biri de elbette ki vergilerdir. Vergi ödemeleri aylık veya üç aylık olarak yapılabilir. Bu ödemelerin tutarı tamamen yapılan satışlara bağlıdır.

Limited şirketler hangi vergilerle yükümlüdür?

Limited şirket vergileri diğer şirket türlerine göre daha fazla başlıktan oluşuyor ve birtakım değişiklikler gösteriyor. Örneğin, şahıs şirketlerinde ödenecek Kurumlar Vergisi tutarı gelire bağlı şekilde hesaplanırken limited şirketlerde sabitlenmiş durumda.

2022 yılı itibari ile limited şirket vergileri şu şekilde:

  • KDV
  • Damga Vergisi
  • SGK Primi
  • Muhtasar
  • Kurum Geçici Vergi
  • Kurumlar Vergisi
  • Gelir Vergisi
  • Kurumlar Vergisi (Gelir - gider farkının %23’ü)

Kurumlar Vergisi 2022 yılında %23 olarak uygulanıyor. Bir örnekle netleştirelim:

Yıllık kazancı 100.000 TL olan bir işletmenin ödemesi gereken Kurumlar Vergisi 100.000 x %23 = 23.000 TL.

Sizlere bir sonraki yıl için bir ön bilgilendirme yapalım; 2023 yılında Kurumlar Vergisi oranı %20 olarak uygulanacak.

Limited şirket kurmak için muhasebeci ile anlaşmak gerekir mi?

Limited şirket özelliklerinden biri de kuruluşun diğer şirket türlerine göre daha karmaşık olması. Bu nedenle bir muhasebeci veya mali müşavir ile anlaşmanız sizler için faydalı olabilir.

Muhasebeciler ve mali müşavirler şirket kuruluş sürecinizde sizlere destek olur ve sonrasında vergi ve SGK hizmetleriniz ile ilgilenirler.

Limited şirket anonim şirkete çevrilebilir mi?

Şirketlerin tür değiştirmeleri konusuna Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193. maddelerinde yer veriliyor. 180. maddeye göre: “Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.”

Tür değişimi için tahmin edeceğiniz üzere belirli bir prosedürü tamamlamak gerekiyor. İlk ve en önemli nokta ise yeni kurulacak şirketin eskisinin devamı olması gerekliliği.

Ticaret hukuku uyarınca izlenmesi gereken yolu sizler için özetledik:

  • Şirket müdürü veya müdürler kurulu tür değiştirmeye karar verir.
  • Bilanço/ara bilanço çıkarılır.
  • SMMM veya YMM tarafından öz varlık tespit raporu düzenlenir.
  • Tescile tabi aktifler için değer tespiti yapılır. Peki, bu tam olarak ne demek? Resmi Gazetede yayımlanan “Şirketlerde Yapı Değişikliği Ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ’in” 5/1-b maddesine göre “Tür değiştiren şirketin aktifinde yer alan gayrimenkuller, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzer sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların YMM veya SMMM tarafından değerinin tespit edilerek rapora bağlanması gerekmektedir. Aktifte yer alan gayrimenkuller, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzer sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklar, öz varlık tespit raporunda belirtilerek tek bir rapor düzenlenmesi mümkündür. Bu raporda ayrıca şirketin KOBİ olup olmadığının da belirtilmesi gerekir.”
  • Yeni kurulacak olan şirketin ana sözleşmesi taslak halinde düzenlenir.
  • Müdür veya müdürler kurulu tür değiştirme planı hazırlar.
  • Müdür veya müdürler kurulu tür değiştirme raporu hazırlar. (KOBİ’lerde zorunlu değildir)
  • Tür değiştirme işlemleri incelemeleri için ortaklara sunulur.
  • Tür değiştirme planı ve ana sözleşme genel kurula sunulur.
  • Tür değiştirme planı genel kurulda ortakların dörtte üçünün kararı ile kabul edilmelidir.
  • Genel kurulun onayından sonra, tescil için ticaret siciline başvurulur.
  • Genel kurul kararı Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Limited şirketlerde hisse devri

Limited şirket hisse devri hızlı ve kolay bir şekilde yapılabilen bir işlem değil. Devrin gerçekleşebilmesi için ilk olarak yazılı bir sözleşme yapılıp noterde tasdik edilmesi gerekiyor.

Yapılacak bu devir daha sonra genel kurul tarafından onaylanmalı ve ticaret siciline kaydettirilmeli. Limited şirket anonim şirket karşılaştırması yaparsak, anonim şirketlerde bu işlem çok daha kolay. Noter onaylı bir sözleşmeye gerek olmadan sadece karar defterine yazılmış yönetim kurulu kararı yeterli oluyor.

Artık limited şirket kuruluşu ile ilgili tüm bilgiye sahipsiniz! Şirketi kurduktan sonraki ön muhasebe gibi işlemler için de işinizi kolaylaştırmamızı ister misiniz? Siz de hemen 14 günlük deneme sürenizi başlatın, Paraşüt rahatlığı ile tanışın!

Ücretsiz Deneyin

article-cloud-right

Yeni çıkan yazılarımızdan haberdar olmak ister misiniz?