Sermaye artırımı nedir? Neden yapılmaktadır?

Limited Şirket (Ltd.) ve Anonim Şirketi (A.Ş.) gibi sermaye şirketlerinin sermayesinin olması zorunludur. Asgari sermaye tutarları Anomim Şirket için 250.000 TL, Limited şirket için ise 50.000 TL’dir.

Şirketleri bağımsız bir varlık olarak ele almalıyız. Bu varlık, ortaklarından ve yöneticilerinden bağımsız olarak kendi gelir ve giderlerine sahip olup, giderlerini ödeyebilmek için paraya ihtiyaç duyar. Şirket, hisse senedi çıkararak bu hisseleri ortak olmak isteyen kişilere satar. Kuruluş aşamasında, ortaklar hisse karşılığında şirkete para (sermaye) koyar ve şirket, masraflarını bu sermaye ile karşılar.

Şirket, tahsilat zorlukları, hızlı büyüme ya da yatırım gibi nedenlerle ödemelerini karşılayamaz duruma gelebilir. Bu durumda, ihtiyaç duyduğu nakdi ortaklarından borç alarak ya da bankadan kredi sağlayarak temin edebilir ve elde edilen nakit, kısa vadeli ihtiyaçlarını karşılayabilir. Şirket, satış sonrası tahsilatları gerçekleştirdikçe bu borçları ödeyebilir. Ancak, nakit akışı bu borçları kapatmaya yetmez ve daha fazla nakde ihtiyaç duyulursa, sermaye artışına gidilmesi gerekecektir.

Bu durumda şirket, mevcut hisselere ek olarak yeni hisseler çıkaracak ve bu hisseleri mevcut ortaklara ya da yeni ortak olmak isteyen kişilere satacaktır. Bu tür bir sermaye artışı, şirkete ek kaynak sağlar ve geri ödeme yükümlülüğü doğurmaz. Sermaye artışı, bedelli (dış kaynaklardan - nakit, alacaktan feragat, hibe vb.) ya da bedelsiz (iç kaynaklardan - geçmiş yıl karları, enflasyon farkı, emisyon primi) olabilir. Bedelli sermaye artışı şirkete yeni kaynak sağlar ve şirketin değerini artırır, ancak bedelsiz sermaye artışı şirketin değerinde bir değişiklik yaratmaz; şirkete doğrudan bir değer etkisi yoktur.

Örneğin:
- Şirket özkaynakları 1.000.000 TL (sermaye 100.000 TL ve diğer 900.000 TL) iken bedelli (dış kaynaklardan) 4.000.000 TL giriş oluyor ise, şirketin değeri 4.000.000 TL artar. Bu durumda, şirketin yatırım öncesi ve sonrası değerlemesi farklı olur.
- Şirketin özkaynakları 1.000.000 TL (100.000 TL sermaye ve 900.000 TL diğer) iken, bedelsiz (iç kaynaklardan) sermayesini 600.000 TL’ye çıkarması durumunda, şirketin değeri değişmez. Çünkü toplam özkaynaklar yine 1.000.000 TL olarak kalacaktır (600.000 TL sermaye ve 400.000 TL diğer).

Sermaye artırımının nasıl yapılacağını maddeler halinde yazıyoruz.

1. Belli koşullarda genel kurulun toplanması için yönetim kurulu çağrı yapar, bu çağrıyı ticaret sicil gazetesinde ilan eder.
2. Şirket ortakları, genel kurulda, olması gereken sermaye tutarını belirler.
3. Belli koşullarda genel kurula bakanlık temsilcisi katılır.
4. Belli koşullarda yönetim kurulu hissedarların rüçhan haklarını kısıtlayabilir.
5. Nakdi artırılacak sermaye tutarı bankaya yatırılır, bloke edilir ve bankadan “banka blokaj “yazısı alınır.
6. SMMM/YMM arttırım öncesi sermaye tutarını tespit eder rapor yazar.
7. Nakit dışı arttırım var ise SMMM/YMM bu tutarları tespit eder rapor yazar.
8. Sermaye ayni olarak konulacak ise bilirkişi bunu tespit eder rapor yazar.
9. Bu karar ve ekleri ticaret sicilinde tescil olur.
10. Ticaret sicil sermaye artışının karmaşıklığına istinaden ek bilgi ve belgeler isteyebilir (bakanlık izin yazısı, yönetim kurulu beyanı, rüçhan hakkı sınırlandırması, yeni payların primli çıkarılması durumunda yönetim kurulu raporu, iştirak taahhütnamesi)

Şirkete dış kaynaklardan nakit veya varlık girmesidir. Bu durum şirketin nakit artışını sağlarken; şirketin değeri de artar.

Şirketin sermayesinin iç kaynaklar ile karşılanması ve şirkete dışarıdan herhangi bir nakit ya da varlığın girmemesidir. Şirketin değeri değişmez.

Şirketin değerini sadece sermaye tutarı veya özkaynaklar belirlemez. Şirketin değeri, pazarın büyüklüğü ve gelişme potansiyeli, gelecekteki büyüme olanakları, teknolojik avantajları, pazardaki hakimiyeti, rakiplerin gücü, ortakların uyumu ve ekibin yetkinliği gibi birçok faktöre bağlıdır. Bazı şirketler özkaynaklarından daha düşük bir değere sahip olabilirken, bazıları özkaynaklarının çok üzerinde değerlendirilebilir.

Şirket sermayesi Ticaret Sicil kayıtlarında yer aldığı için, bu sermaye tutarında yapılacak bir değişiklik, Ticaret Sicil kayıtlarının düzeltilmesini gerektirir. Ticaret Sicilinde sermaye maddesinin değiştirilmesi, birçok bilgi ve belgenin sunulmasını gerektirecektir. Şirketin yeni sermayesi, Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlandıktan sonra geçerli olacaktır.

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan bir görevli genel kurula katılır, toplantıyı izler ve ilgili evrakları yetkililerle birlikte imzalar. Bu görevli, alınacak kararlara müdahale etmez, ancak kararların kanunun öngördüğü onayları içerip içermediğini ve yasal şartlara uyulup uyulmadığını denetler. Bir nevi gözlemci olarak düşünebiliriz. Bazı genel kurullara bakanlık temsilcisinin katılması zorunludur. Bu, mevcut hissedar haklarının korunması için gereklidir. 

Genel kurulların hepsinde bakanlık temsilcisi bulunmaz, ancak bazı toplantılarda bulunması zorunludur. Hangi genel kurullarda bakanlık temsilcisi bulunması gerektiği mevzuatta ayrıntılı olarak belirtilmiştir. Örneğin, anonim şirketlerde birden fazla ortak varsa veya sermaye artışında, bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulunması zorunluyken, yıl sonlarında yapılan rutin genel kurullarda ya da yönetim kurulu seçimlerinde bu zorunluluk bulunmaz.

Şirketlerin sermayeleri ve bu sermayeyi temsil eden hisse/pay senetleri vardır. Örneğin, bir şirketin 1.000.000 TL sermayesi ve 1.000.000 adet hisse senedi olduğunu düşünelim. Bu durumda her bir hissenin değeri 1 TL olacaktır, buna nominal değer (kayıtlı değer) denir. 

Ancak şirketin piyasa değeri, yukarıda bahsettiğimiz çeşitli faktörler nedeniyle çok daha yüksek olabilir. Örneğin, şirketin piyasa değeri 100.000.000 TL olduğunda, her bir hissenin piyasa fiyatı 100 TL olacak, yani nominal değerinin 100 katına çıkacaktır. Şirket sermaye artışı yaptığında, yeni hisseleri 100 TL birim fiyatla çıkarıp satacaktır. Nominal değeri 1 TL olan bir hissenin 100 TL fiyatla satılması (sermaye artışı) durumunda, şirketin kasasına nominal değerin üzerinde 99 TL ek gelir girecektir. Bu olumlu farka "emisyon primi" denir ve emisyon primi vergiye tabi değildir. 

Emisyon primi, sermaye artışına katılmayan hissedarların şirketteki sahiplik oranlarının korunması açısından önemlidir (sulanma - dilution). Emisyon primli sermaye artışı yapıldığında, sermaye artışına katılacak ortaklar emisyon primini de ödemek durumundadır. Örneğin, %10 oranında bir sermaye artışına katılacak olan bir ortağın 10.000.000 TL ödemesi gerekiyorsa, bu tutarın kırılımı (1.000.000 TL sermaye, 9.000.000 TL emisyon primi gibi) belirlenmeli ve şirkete ya ayrı ayrı ödenmeli ya da tek bir ödeme yapılacaksa açıklama kısmında bu kırılım mutlaka belirtilmelidir.

Anonim şirketlerde hisselerin nominal değeri herhangi bir tutar olabilir; bir hissenin değeri 0,01 TL olabileceği gibi 1.000.000 TL de olabilir. Ancak limited şirketlerde her bir payın değeri 25 TL ve katları olmak zorundadır. Pay/hisse senedinin piyasa fiyatı ise daha önce bahsettiğimiz faktörlere bağlıdır. Nominal değer ile piyasa değeri arasında genellikle önemli farklılıklar bulunur.

Nakdi sermaye artışlarında, artırılan tutarın dörtte biri, sermaye tescilinden önce bankaya yatırılmalı ve sermaye tescili yapılıncaya kadar bloke edilmelidir. Sermaye artışı tescil edilene kadar şirket bu parayı kullanamaz, ancak tescil sonrasında blokaj kaldırılarak parayı serbestçe kullanabilir. Emisyon primleri de sermaye tescilinden önce bankaya yatırılmalı ve bloke edilmelidir. Sermaye tutarının dörtte biri oranında ödenmesi gereken sermaye ile karşılaştırıldığında, emisyon primlerinin tamamının tescilden önce ödenmesi gerekmektedir.

Evet, şirket sermayeleri ticaret sicil gazetelerinden sorgulanabilir. Limited şirketlerde ortaklar detaylı bir şekilde görülebilirken, anonim şirketlerin sermaye yapısı veya ortak bilgileri kamuya açık olmadığı için ticaret sicil gazetelerinde görüntülenemez.

Kanunen zorunlu değildir. Ancak ticari açıdan, şirketin nakde ihtiyaç duyduğu durumlarda ortakların ek sermaye koymaları gerekebilir. Eğer şirketin özkaynakları, sermayesinden belirli bir tutar daha azsa, şirket "borca batık" statüsünde kabul edilir. 

Bu durumda yönetim kurulu, borca batıklığı gidermek amacıyla ortakları genel kurula davet eder ve sermaye artışı için çağrıda bulunur. Eğer şirket borçlarını ödeyebiliyor (ortak şirkete borç veriyorsa) ve tedarikçiler, satıcılar, bankalar veya vergi dairesi alacaklarını zamanında tahsil edebiliyorsa, borca batıklık sıkıntılı bir durum olmayabilir. 

Piyasada birçok şirket borca batık olmasına rağmen, ortaklarının desteği ile faaliyetlerine devam etmektedir.