Sermaye şirketi nedir? Nasıl kurulur?

 

Sermaye şirketi nedir?

Türk Ticaret Kanununa göre’, bir şirket kurmaya karar verdiğinizde, ticari faaliyeti ne şekilde yürüteceğinize göre tercih edebileceğiniz iki tür şirket yapısı vardır: şahıs şirketi ve sermaye şirketleri.

Bu iki şirket yapısı arasındaki temel fark, şirket sahipliğindeki ayrımdan gelir. Şahıs şirketlerinde işletme ve işletmenin sahibi aynı kişi veya kişilerdir ve işletmenin borçları, sahiplerin kişisel mal varlığıyla sınırlıdır. Sermaye şirketlerinin varlığı ise şirket sahibi olarak bir şahsın veya şahısların varlığına değil, şirket sermayesine bağlıdır.

Sermaye şirketlerinde ortaklar, sermayeye ne kadar katkıda bulunduklarına göre hak ve sorumluluk sahibi olur. Fakat sahip oldukları sermaye payları, kişisel olarak onları temsil etmez. Yani şahıs şirketlerinin aksine, sermaye şirketlerinde, sermayeye kimin sahip olduğu değil sermayenin kendisi ön plandadır.

 

Sermaye şirketi nasıl kurulur?

Anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olmak üzere üç tür sermaye şirketi bulunur. Dolayısıyla şirket kuruluş işlemleri, hangi tür sermaye şirketi kurmak istediğinize göre değişecektir. Tüm sermaye şirketleri için kuruluş işlemleri, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden online olarak gerçekleştirilir.

Kuruluş işlemlerini ana hatlarıyla adım adım inceleyelim.

 

Şirket Ana Sözleşmesini Hazırlayın

Şirket ana sözleşmesini kısaca; şirketin ana iskelesini kuracak ve yönetim yapısını belirleyecek temel belge olarak tanımlayabiliriz.

• Şirket ana sözleşmesi, MERSİS sisteminde hazırlanmalı ve sermaye ortaklarının hepsi tarafından imzalanmalıdır.  
• Sermaye ortakları Türk vatandaşı ise TC kimlik numaraları ile şirket ana sözleşmesine eklenebilir. Türk vatandaşı olmayanların öncelikle MERSİS kaydı için başvurmaları gerekir. MERSİS kaydı gerçekleştikten sonra yabancı uyruklu ortaklar, pasaport numaraları ile ana sözleşmeye eklenebilir.
• Sözleşmenin dili Türkçe olmalıdır.
• Gerekli tüm bilgileri doldurmadan sözleşmenin tamamlanması ve geçerli olması mümkün değildir. Bu nedenle MERSİS tarafından sağlanan yönlendirmelerin dikkatli şekilde takip edilmesi ve eksiksiz halde doldurulması önemlidir.
• Sözleşmedeki bilgilerin doldurulmasının ardından tüm sermaye ortakları şirket ana sözleşmesini imzalamalıdır. İmzaların yasal olarak geçerli olması için yetkili bir makam tarafından onaylanması gerekir. Eğer bir limited şirket kuruyorsanız, ana sözleşmedeki imzaların geçerliliği için onay alacağınız yetkili makam, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğüdür. Diğer şirket türlerinde buna ek olarak noterlerden de onay alınabilir.

 

Ortakların imza beyanlarını onaylatın

Bildiğiniz gibi şirketlerde temsil yetkisine sahip olan kişilerin bu mevkide olduklarını, yani resmi bir işlemde şirketi temsilen imza atabileceklerini gösteren belge imza beyanıdır. Sermaye şirketin kuruluşu sırasında temsile yetkisi bulunan ortakların imza beyanlarının hazırlanmalı ve gerekli makamlarca onaylanmalıdır. İmza beyanları, şirket merkezinin bulunduğu yerle kısıtlı olmaksızın herhangi bir ticaret sicil müdürlüğünde yapılabilir.

 

Gerekli ödemeleri yapın

Sermaye şirketlerinin kuruluş aşamasında karşınıza çıkacak iki temel ödeme bulunur:

• Rekabet Kurumu Payı: Şirket kuruluş sermayesinin on binde 4'ü tutarında ödenir. Diğer ödemelerle birlikte ticaret sicil müdürlüklerine yapılabilir.
• Nakdi Sermaye: Anonim şirketlerde beyan edilen sermayenin dörtte biri (%25'i) kuruluş aşamasında şirket adına açılmış banka hesabına yatırılarak tescil ettirilir. Sermayenin kalanı ise takip eden 24 ay içinde ödenmelidir.

 

Kuruluş için gerekli belgeleri ibraz edin

Bu aşamada yapılması gereken şey, sermaye şirketinin türüne göre gerekli olan belgeleri toparlayarak sicil müdürlüğüne ibraz etmektir. 

Anonim ve limited şirketlerde başvuru belgeleriyle birlikte şirketin tutacağı ticari defterler de sicil müdürlüklerinde tasdik ettirilir.

Sermaye şirketlerinin kuruluşunda ibraz edilmesi gereken zorunlu belgeler şunlardır:

- Sermaye miktarı ve şirket ortaklarının sahip olduğu sermaye oranları

- Şirket tescili

- Şirket ünvanı

- Ortakların kimlik fotokopisi ve ikametgah belgeleri

- Şirkete ait adres bilgileri

- İşyerinin tapu ve kira sözleşmeleri

- Şirketin kurucularının onaylı imzalarının bulunduğu şirket ana sözleşmesi

- Rekabet Kurumu payı ve anonim şirketlerde nakdi sermaye ödeme dekontu

- Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan anonim şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

- Limited şirketlerde, ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanı ve şirket müdürlerinin imza beyannameleri

Bununla birlikte, şirket türüne ve ortaklık yapısına, ayni sermaye söz konusu olup olmamasına göre bazı ek belgelerin ibrazı talep edilebilir.

 

Sermaye şirketinin özellikleri nelerdir?

Sermaye şirketi özelliklerini genel olarak şu şekilde sıralamamız mümkün:

- Birden fazla şirket ortağı bulunur ve bu ortaklar, gerçek veya tüzel kişilerden oluşabilir.  

- İki tarafın da mutabık olması halinde ortakların hisseleri birbirlerine devredilebilir.

- Ortaklar, kişisel emeklerini veya itibarlarını sermaye olarak gösteremez.

- Şirket ortakları, sadece sahip oldukları sermaye payı nezdinde hak ve sorumluluk sahibidir. Yani sermaye ortaklarının şirket sermayesi dışındaki kişisel malları, kâr veya zarar senaryolarına dahil edilemez.

- Şirket ana sözleşmesinin değiştirilebilmesi için oy çokluğu gereklidir.

- Sermaye şirketleri kurumlar vergisi mükellefidir.

- Sermaye şirketleri, herhangi bir iktisadi amaç ile sınırlandırılmamışlardır.

 

Sermaye şirketi türleri nelerdir?

Daha önce de belirttiğimiz gibi, sermaye şirketleri üçe ayrılır. Peki, bu sermaye şirketleri hangileridir? Genel özellikleriyle birlikte gözden geçirelim.

 

Anonim şirket

Anonim şirket, sermaye esasına dayanan, ortakların belirli paylarda sermaye sahibi olduğu ve ancak taahhüt ettikleri bu oranlar dahilinde sorumluluk üstlendiği şirket türüdür.  

- Yasal bir engel bulunmadığı sürece her türlü iktisadi faaliyet için anonim şirket kurulabilir.

- Anonim şirketin gerçek veya tüzel kişilerden oluşan birden fazla ortaklı bir yapısı olabilir. Bununla birlikte tek pay sahipli bir anonim şirket yapısı da mümkündür. Öte yandan sermaye ortakları paylarını, genel kurul onayı olmaksızın devredebilirler.

- 1 Ocak 2024 tarihi itibarıyla  anonim şirket sermaye sınırı 250 bin TL olarak yeniden belirlendi. Bu tarihten önce anonim şirket kuruluşu için gereken asgari sermaye 50.000 TL idi. Aynı tarihten itibaren geçerli olmak üzere, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler için minimum sermaye tutarı ise 500 bin TL'dir. 2024 öncesinde bu tutar, 100 bin TL olarak kabul edilmişti.  

- Sermaye şirketleri türleri içinde sadece anonim şirketlerin hisselerinde, paylar halka arz edilebilir.

- Bazı anonim şirketler bağımsız denetime tabidir.

- Anonim şirketin genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki organı bulunur.

- Anonim şirketlerde sermaye artırımı yapılabilir.

 

Limited şirket

Limited şirket, sermaye esasına dayanan, sermayenin paylarına bölündüğü, öz sermayenin şeffaf olduğu ticari yapıdır.  

- Limited şirketlerde ortakların, şirketin yönetim süreçlerinde sorumluluğu olur.

- Ortaklar sadece taahhüt ettikleri sermaye bazında sorumludur. Yani şirketin mal varlığını ilgilendiren herhangi bir hukuki durumda ortakların kişisel varlıkları risk altında olamaz.

- Anonim şirketlerin aksine limited şirketlerin halka arzı yapılamaz. Ayrıca tahlil çıkarmaları da mümkün değildir.

- Limited şirket kuruluşu için gereken asgari sermaye 1 Ocak 2024 tarihi itibarıyla 50.000 TL'dir.  

- Limited şirketlerde sermaye artırımı yapılabilir.

 

Sermaye şirketlerinin avantajları nelerdir?

Aslında her bir sermaye şirketi türünün kendisine özgü avantajları ve dezavantajları olduğunu söylemek doğru olacaktır. İşletmenin büyüklüğüne, ticari faaliyetin türüne ve diğer önemli etmenlere göre hangi şirket türünün daha avantajlı olduğunu düşünmek, şirket kurma aşamasında daha sağlıklı karar vermenize yardımcı olabilir. Yine de sermaye şirketlerinin bazı genel avantajlarından söz etmek mümkün:

- Sermaye şirketlerinde sahiplerin kişisel varlıkları şirket borçlarından ayrı tutulur. Şirket borçlarından veya olası iflas durumlarından ötürü ortakların kişisel malları risk altında bulunmaz. Şahıs şirketlerinde ise bu durum tam tersi yöndedir.

- Sermaye şirketlerinde, hisse senetleri veya diğer sermaye araçları aracılığıyla kolay bir şekilde sermaye artırımı yapılabilir.

- Sermaye şirketlerinin itibarı şahsa değil sermayeye dayalı olduğu için işletmenin sürekliliği tek bir kişinin ölümü veya işten ayrılması gibi etmenlere bağlı değildir.

 

Bedelli sermaye artırımı nasıl yapılır?

Bedelli sermaye artırımı, bir şirketin mali yapısını güçlendirmek ve sermaye ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla gerçekleştirilen finansal süreç olarak tanımlanabilir.  

Bedelli sermaye artırımı iki şekilde yapılır:

- Şirketin mevcut hisse senetlerinin nominal değeri artırılabilir.  

- Yeni hisse senetleri çıkarılarak sermaye artırılabilir.  

Bedelli sermaye artırımı süreci temelde şu şekilde işler:

- Şirket sermaye artırımı kararı genel kurul tarafından alınır.

- Mevcut ortaklara öncelik tanınarak rüçhan hakkı verilir. Ortaklar, rüçhan haklarını kullanarak yeni hisse senetlerini satın alabilir veya satabilirler. Ortaklar bu haklarını kullanmak zorunda değildir ancak sermaye artırımı sonrasında hisselerin şirketteki pay oranı değişebilir.

 

Bedelsiz sermaye artırımı nasıl yapılır?

Bedelsiz sermaye artırımı; şirketin mevcut sermayesini bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerini kullanarak artırmasıdır.  

- Bu şekilde sermaye artırımı yaparken şirketten ekstra bir nakit çıkışı olmaz.

- Şirket, sermayesini artırmak için kendi iç kaynaklarını kullanır.

- Şirketin sermayesi arttığında, hisse senedi sayısı da orantılı olarak yükselir.