Sermaye Ortaklığı nedir? Şahıs şirketinden farkı nedir?

Sermaye şirketleri şirket ortaklarının sorumlulukları koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlandırılmış olan ve tüzel kişiliği bulunan şirketlerdir. Sermaye şirketlerinde ortaklık ile yönetim, şahıs şirketlerine nazaran daha profesyonelleştiğinden birbirinden bu anlamda ayrılmaktadır.

6 dk
Sermaye Şirketleri

Şirketin temeli sermayedir. Türk Ticaret Kanununa göre sermaye şirketleri; sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, limited şirketler ve anonim şirketlerdir. Bu yazıda limited ve anonim şirketlerin benzer yanlarına, farklarına ve şahıs şirketlerine göre avantajlarına değinilecektir.

Sermaye Şirketinin Şahıs Şirketinden Avantajlı Yönleri

SERMAYE ŞİRKETLERİ ŞAHIS ŞİRKETLERİ
Unvanlarında şirket ortaklarından birisinin ad ve soyadının bulunması mecburiyeti yoktur. Unvanlarında bütün ortakların veya en azından bir ortağın ad ve soyadının bulunması gerekmektedir.
Ortaklar şirketin ticari borçlarından dolayı sorumlu değillerdir. Ortakların sorumlulukları taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile ve şirkete karşıdır. Ortaklarının sorumlulukları şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamıştır. Ortaklar, şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı müteselsilen ve bütün malvarlığı ile sorumludur.
Kolaylaştırılmış şirket birleşmesinden sadece Türk Ticaret Kanununun 155. maddesinde belirtilen şartlara sahip sermaye şirketleri yararlanabilir. Kolaylaştırılmış şirket birleşmesinden faydalanabilmesi mümkün değildir
Türk Ticaret Kanununda düzenlenmiş bulunan şirket bölünmesinden faydalanabilirler. Şirket bölünmesinden faydalanabilmesi mümkün değildir.
Karar yeter sayıları, şahıs şirketlerine oranla karar alınmasını mümkün kılacak şekilde belirlenmiştir. Karar alınması sermaye şirketlerine oranla daha zordur.
Ortaklığın devamı ortak kişilerin kişiliğinden bağımsızdır.
Ortaklarından birisinin kısıtlanmış olması şirketi sona erdirmez.
Ortaklarından birisinin iflası şirketi sona erdirmez.
Ortaklardan birisinin ölümü halinde şirketin sona erme durumu bulunmaktadır.
Ortaklarından birisi kısıtlanırsa şirket sözleşmesinde aksine bir karar yoksa şirket sona erer.
Ortaklarından birisinin iflas etmiş olması şirketi sona erdiren sebepler arasındadır.
Oy hakkı, sermayenin itibari değerine göre hesaplanır. Her ortağın tek oy hakkı bulunmaktadır.
Şirket yöneticisi ister şirket sözleşmesi ile isterse de genel kurul kararı ile seçilmiş olsun her zaman için görevinden alınabilir. Şirket sözleşmesi ile görevlendirilmiş ortak görevinden alınamaz. Haklı bir sebebin bulunması halinde mahkeme kararı ile görevinden alınabilir.
Şirket yöneticileri görevden alınırlarsa tazminat isteme hakları saklıdır. Şahıs şirketlerinde haklı bir sebeple mahkeme kararı ile görevinden alınan ortağın tazminat hakkı olmayacaktır.
Ortaklardan birinin kişisel alacaklısı ortaklığın feshi için talepte bulunulamaz. Ortağın kişisel alacaklısı, alacağını ortaktan alamamış ise şirketin feshini talep edebilir.
Ortak sayısının teke düşmesi şirketi sona erdirmez. Ortak sayısının teke düşmesi halinde şahıs şirketi sona erer.

Anonim Şirketler Ve Limited Şirketler Arasındaki Ortak Yanlar

  • Limited ve anonim şirketler hem gerçek hem tüzel kişiler tarafından, tek veya daha fazla pay sahibi ile kurulabilir. T.C. vatandaşlığı veya yerleşim yeri aranmamaktadır.
  • Anonim şirketlerde ve limited şirketlerde şirket ortaklarının şirket borçlarından sorumluluğu yoktur. Ortakların bu sıfatlarından kaynaklanan borçları, münhasıran, taahhüt ettikleri sermayeyi ödeme ve eğer esas sözleşmede belirtilmişse söz konusu olabilecek yan ödeme (ayrıca limited şirketler için varsa ek ödeme) yükümlülüklerini yerine getirmektir. (Ancak limited şirketlerde şirket ortaklarının, şirketler borçlarından sorumlu olmaması prensibinin önemli bir istisnası şirketin kamu borçlarından kaynaklanan sorumluluklarıdır. Şirket ortakları, koydukları sermaye oranında şirket borçlarından sorumlu olacaklardır. Örneğin 1.000.000 TL sermayeli bir şirkete 250.000 TL’lik sermaye koyan ortağın şirketin 100.000 TL’lik kamu borcu varsa 25.000 TL’lik kısım için şahsi sorumluluğuna gidilebilecektir.)
  • Anonim şirketler de limited şirketler de prensip olarak her amaç için, her faaliyet alanında kurulabilir. Ancak finansal kirama kuruluşları, bankalar, sigorta gibi bazı alanlarda faaliyet gösterecek şirketlerin anonim şirket olarak kurulması gerekebilecektir.
  • Limited şirketler ve anonim şirketler tek pay sahipli olarak kurulabilecektir. Ancak limited şirketlerde ortak üst sınırı 50’dir. Anonim şirketlerde ise 250 pay sahibi sayısı aşıldığı zaman SPK’ye tabi olunması söz konusu olacaktır.
  • Anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde de ortakların isminin şirket adında yer alması gerekmez.
  • Limited ve anonim şirketlerde yıllık karın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.  Birinci kanuni yedek akçe ayrılacaksa ayrılması ve ardından kalan meblağın %5’inin pay sahiplerinin kar payı olarak değerlendirilmesi sonrasında, kalan miktarın %10’u ikinci kanuni yedek akçe olarak saklanmalıdır.

Anonim Şirketler ve Limited Şirketler Arasındaki Farklar

  • Limited şirket, şahıs ortaklıklarından da unsurlar barındırdığından anonim şirketin katı sermaye ortaklığı yapısına göre daha esnek bir yapı sağlar.
  • Limited şirkette asgari esas sermaye 10.000 TL iken anonim şirkette 50.000 TL’dir.
  • Limited şirketlerde ortak üst sınırı 50’dir. Anonim şirketler için böyle bir sınır yoktur. Ancak 250’den fazla pay sahibi olan anonim şirketler SPK’ye tabi olacaklardır.
  • Prensip olarak anonim şirketlerde de limited şirketlerinde de şirket ortaklarının şirket borçlarından sorumlulukları yoktur. Ancak limited şirketlerde kamu borçlarından taahhüt edilen sermaye oranında sorumluluk bunun istisnasıdır.
  • Bazı alanlarda faaliyet gösterecek şirketler mutlaka anonim şirket olarak kurulmalıdır.
  • Limited şirketlerin payları nama yazılı pay senetlerine bağlanabilecekken anonim şirketin payları hamiline kayıtlı pay senetlerine de bağlanabilecektir.
  • Limited şirketlerde esas sermaye payının devrinde taraf imzaları noter onayına tabi iken anonim şirketlerde devir işleminde böyle bir şart yoktur.
  • Anonim şirketlerde pay devri kural olarak yasaklanamaz ancak belirli sayılı durumda sınırlandırılabilir. Limited şirkette pay devri yasaklanabilir, eğer şirket sözleşmesinde değişiklik yapılmazsa genel kurul onayına bağlıdır.
  • Anonim şirketlerde de limited şirketlerde sermaye ortaklığı olmalarından ötürü tek borç ilkesi söz konusudur. Ortaklara taahhüt ettikleri sermayeyi ödemekten başka prensip olarak başka bir sorumluluktan ötürü başvurulamaz. Bunun istisnası yan ödeme yükümlülüğüdür. Ayrıca limited şirketlerde ihtiyaç durumunda ek ödeme yükümlülüğü de getirilebilir.
  • Anonim şirketlerde kural olarak bir paya en çok on beş oy hakkı tanınabilir. Limited şirketlerde böyle bir sınırlama yoktur. Keza şirket sözleşmesinde paylara veya kişilere veto hakkı tanınabilir.
  • Anonim şirketlerde limited şirketlere kıyasla genel olarak toplantı nisapları ve karar yeter sayıları daha düşüktür.
  • Limited şirketlerde en az bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekirken, anonim şirketlerde pay sahipleri için böyle bir durum yoktur. Sadece en az bir yönetim kurulu üyesinin tam temsil yetkisini haiz olması gerekir.
Av. Fatih Burak Uzun

Av. Fatih Burak Uzun

Fatih Burak Uzun, BTS & Partners'ta çalışmaktadır.

Bültenimize katılın, hiçbir içeriği kaçırmayın!