Şirket kapatmak - tasfiye nedir?

Eğer girişiminiz düşündüğünüz kadar iyi gitmediyse, finansal zorluklar yaşıyorsanız veya ortaklar ile ilişkileriniz girişiminizin devam edemeyeceği noktaya geldiyse, şirketinizi kapatmanız alabileceğiniz en doğru karar olabilir. Şirketlerin kapanış işlemine tasfiye denir.

6 dk
Şirket kapatma - Tasfiye nedir

Tasfiye, herhangi bir nedenle şirketin faaliyetine son verilmesi ve hesaplarının kapatılmasıdır. Tasfiye halindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dahil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını "tasfiye halinde" ibaresi eklenmiş olarak kullanır (Örneğin; "Tasfiye Halinde T. Emlak Bankası A.Ş.") Bu halde şirketin organlarının yetkileri ve tüm gayesi tasfiye amacıyla sınırlıdır. Tasfiye halindeki şirketin temsili ve idaresi tasfiye memurları tarafından gerçekleşir.

Şirket kapatma işlemleri, tasfiyesiz ve tasfiyeli olarak iki şekilde yapılabilmektedir. Tasfiye işlemleri sonucunda şirketler, ilgili sicillerden silinmekte, tüzel kişiliği sona ermekte ve faaliyetlerine son vererek tüm hesaplarını kapatmaktadırlar. Şirketin iflas etmesi sonucunda da aynı şekilde şirketin varlığı ortadan kalkar.

Tasfiyeli Şirket Kapatma

Kapanış işlemleri en kolay şekilde gerçekleşen işletme türü şahıs işletmeleridir.

Limited şirketler ve anonim şirketler kanun ve şirket ana sözleşmesinde yazılı hallerin meydana gelmesi veya ortaklar kurulu kararı ile sona erer.

Şirketini kapatacak olan kişilerin, ticaret sicil müdürlükleri ve vergi dairelerine bildirimde bulunması gerekmektedir. Şirket kapatma işlemlerinde ticaret sicil müdürlüğüne ticareti veya işi bırakma, tasfiye edilme veya feshedilme belgesi şeklinde verilir.

Tasfiyenin Ticaret Sicili'ne tescil ettirildiği tarih, şirket tasfiyesinin başlangıç tarihi olarak kabul edilir. Ticaret siciline yapılan bildirimle birlikte tüm alacakların isim ve bilgilerinin yazılı olduğu mal beyanı bilgileri de sicil müdürlüklerine iletilmelidir.

Tüm bu bildirimlerin onaylanması sonucunda şirketin tasfiye isteği ticaret sicil gazetesinde yayımlanır.

Ticaret sicil gazetesinde yayımlanan tasfiye isteği ile birlikte şirket sahibi kişiler, 1 yıl süre ile işlemlerine devam eder. Şirket 1 yıllık süre içerisinde yalnızca tasfiye amacıyla varlığını sürdürür.

Tasfiyesiz Şirket Kapatma

Şirketlerin bir diğer kapanma şekli ise tasfiyesiz şirket kapatmadır. Tasfiyesiz şirket kapatma kararları mahkeme tarafından haklı bir neden olması durumunda alınmaktadır.

Şirketlerin ortakları arasında bazı anlaşmazlıklar meydana gelmesi, şirket borçlarının ödenemeyecek seviyelerde olması ve şirketin faaliyetini sürdürecek mali kaynaklara sahip olmaması, tasfiyesiz şirket kapatmada haklı nedenler olarak sayılmaktadır.

Mahkemeden tasfiyesiz şirket kapatma talebinde bulunulabilmesi için ortakların herhangi bir kusurunun olmaması gerekmektedir. Haklı neden olması ve ortakların kabahatinin olmaması halinde ticaret mahkemeleri başvuru üzerine şirketin infisahına karar verir.

Tasfiyesiz şirket kapatma süreci de yaklaşık 1 yıl sürmektedir. Şirketlerin borçlarını ödeyememesi gibi durumlarda şirket kapatılma süresi uzayabilmektedir.

Tasfiyesiz şirket kapatma hallerinde, tasfiyenin başlangıcı ilgili mahkemenin iflas kararına göre belirlenir.

Tasfiye süreci nasıl başlar?

Tasfiye süreci şirket sona erme nedenlerinden birinin ortaya çıkması ile başlar. Bu süreçte şirketin faaliyette bulunduğu dönemde başlanmış olup da henüz sonuçlandırılmamış olan iş ve işlemleri tamamlanır, şirketin borç ve taahhütleri yerine getirilerek alacaklılara alacakları dağıtılır, aynı zamanda eğer varsa şirketin alacakları toplanır, firma varlıkları paraya çevrilir, borçlar ödendikten sonra geriye aktif kalması halinde geriye kalan aktif pay sahiplerine dağıtılır.

Son olarak şirketin ticaret sicilinden terkin edilerek tüzel kişiliğin ortadan kalkması ile tasfiye süreci sona erer.

Tasfiye kararından dönülebilir mi?

Öncelikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu “Tasfiyeden dönülmesi” başlıklı 548. maddesinde şu şekilde düzenlenmiştir: “ Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınması gerekir. Esas sözleşme ile bu nisap ağırlaştırılabilir ve başkaca önlemler öngörülebilir. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir.”

Tasfiyeden dönme sadece aşağıdaki iki sona erme nedeni varsa mümkün olacaktır:

  • Şirketin süresi dolması nedenli
  • Genel kurul kararından kaynaklı

Tasfiye kararı hangi koşullarda dönülmez bir karardır?

Şirketin süresi dolması veya genel kurul kararından kaynaklı sona erme nedeni haricinde başka bir sona erme nedeniyle şirket tasfiyesine gidilmişse tasfiyeden dönüş mümkün değildir.

Tasfiyeden dönüş kararı ne kadarlık bir çoğunlukla alınır?

Devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınması gerekir. Kural bu olmakla birlikte, bu nisap esas sözleşme ile ağırlaştırılabilir. Bunun dışında, başkaca önlemler de öngörülebilir

Tasfiyeden dönecek şirket hangi usulü izlemelidir?

Şirket süresinin dolması veya genel kurul kararıyla şirket sona ermişse, şirketin genel kurulunun alacağı bir karar ile tasfiyeden dönülecektir.

Ne zamana kadar tasfiyeden dönme kararı alınabilir?

Şirketin mal varlığının pay sahipleri arasında şirket pay bedelleri ve tasfiye paylarının dağıtımına başlanmamış olması gereklidir. Dağıtıma başlandıysa tasfiyeden dönme kararı alınamaz.

Tasfiyeden dönmeye ilişkin alınan genel kurul kararı nasıl tescil ettirilecektir?

Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 88. maddesi çerçevesinde tasfiye memuru tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

Tescil başvurusunda Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne verilmesi gereken belgeler Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 88/2. maddesinde belirtilmiştir: Tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

  • Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.
  • Şirketin malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanamadığına ilişkin tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu açısından tasfiyeden vazgeçilmesi haline ilişkin düzenleme nedir?

Tasfiyeden vazgeçilmesi halinde, şirket hakkında tasfiye hükümleri uygulanmaz. Böyle bir durumda, tasfiyeden vazgeçme kararı, bu kararın alındığı dönemin başından itibaren geçerli olur. Tasfiyeden vazgeçme kararının alındığı tarihe kadar verilen tasfiye dönemi beyannameleri, normal faaliyet beyannamelerinin yerine geçer.

Tasfiyesinden vazgeçilen kurumun geçici vergiyle ilgili yükümlülükleri, tasfiyeden vazgeçilmesine ilişkin kararın alındığı tarihi kapsayan geçici vergilendirme dönemi başından itibaren başlar.

Paraşüt Blog'da yer alan hukuk ve diğer konulardaki yazılar ilk sizin e-postanıza gelsin isterseniz Paraşüt Blog Bülteni'ne abone olun:

Bloga Abone Olun

Bu yazılarımız da ilginizi çekebilir:

Limited ve Anonim Şirket Kuruluşu

Serbest Meslek Makbuzu Nedir?

Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gerekenler

Av. Murad Güdücü

Av. Murad Güdücü

İstanbul Barosu Bilişim Hukuku Komisyonu üyesi Av. Murad Güdücü kurucusu olduğu MG Hukuk ve Danışmanlık Bürosu ile özel olarak bilişim ve teknoloji sektöründen girişimlere (startuplar), e-ticaret şirketlerine, SaaS şirketlerine, dijital/konvansiyonel reklam ajanslarına ve yapım/prodüksiyon şirketlerine ticaret hukuku, bilişim ve teknoloji hukuku ile fikri mülkiyet hukuku alanları başta olmak üzere yatırım konuları dahil birçok alanda hukuki hizmet sunmaktadır. İletişim adresi: murad@lawyer.com

Bültenimize katılın, hiçbir içeriği kaçırmayın!