Şirket sermayesi hakkında bilmeniz gereken 13 şey

Bu yazıyı okumayı tamamladığınızda, şirket sermayesi ile ilgili sıkça sorulan 13 soru hakkında bilgi sahibi olacak ve şirketinizi kurarken dikkat etmeniz gereken bir konuyu daha kafanızda netleştireceksiniz.

Şirket sermayesi, bir işletmenin kuruluşu sırasında ortakların şirkete kattığı para, mal veya diğer varlıkların toplam değeridir. Basitçe söylemek gerekirse, şirketin "başlangıç yatırımı" olarak düşünebilirsiniz. Bu para, şirketin ilk faaliyetlerini başlatabilmesi, temel işletme giderlerini karşılayabilmesi ve alacaklılarına karşı güvence oluşturabilmesi için gereklidir.

Sermaye, şirketin tüzel kişiliğinin doğduğu andan itibaren ortakların tasarrufunun dışında kalmış bir varlıktır. Yani ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye tutarı kadar şirkete borçludurlar ve bu tutarı yasal süreler içinde ödemek zorundadırlar.

Türkiye'de sermaye yapısı, Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından düzenlenmiş ve sıkı kurallara bağlanmıştır. Bu kurallar, küçük işletmeleri korumak, alacaklıların haklarını güvenceye almak ve şirketlerin güvenilirliğini sağlamak amacıyla getirilmiştir.

• Şahıs işletmeleri için sermaye olmaz.
• Sermaye şirketleri Anonim Şirket (A.Ş.) ya da Limited Şirket (Ltd. Şti) için zorunludur.
• Sermaye şirketlerinin ana sözleşmelerinde sermaye ile ilgili bir madde vardır. Bu maddede; sermayenin tutarı, kimlerin taahhüt ettiği, kaç pay olduğu ve payların değeri detaylı yazar.

Şirket sermayesinin temel işlevleri vardır ve bunları anlamak, işletme yöneticiliği açısından kritik öneme sahiptir:
 

Alacaklı güvencesi: Şirketin borçlandığı durumda, alacaklılar ilk olarak sermayeyi bir güvence olarak görür. Şirketin yükümlülüklerini yerine getirememesi durumunda, bu varlıklar alacaklıları korur. Asgari sermaye tutarları oldukça düşük olduğu için, sermaye artırımı sektörel güvenin göstergesidir.
 

Yasal sorumluluk sınırı: Limited şirketlerde ortaklar, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye tutarı kadar sorumludurlar. Eğer bir ortağı 50.000 TL ortak olmuşsa, şirketin 1 milyon TL borcu olsa bile, o ortak en fazla 50.000 TL kaybedebilir. Bu, kişisel servetinin korunması anlamına gelir.
 

İşletme faaliyetleri: Sermaye, şirketin devamlı işletme faaliyetlerine kaynak oluşturur. Makine, teçhizat, stok, kira ve personel giderlerine kullanılabilir.
 

İtibar ve kredi kolaylığı: Yüksek sermayeye sahip bir şirket, bankalar ve tedarikçiler açısından daha güvenilir görünür. Bu, daha düşük faiz oranlarıyla kredi çekmesini ve daha uygun ticari şartları elde etmesini sağlar.

Şirket sermayesi, kaynağına ve niteliğine göre farklı şekillerde sınıflandırılabilir:

 

Nakdi ve ayni sermaye

Nakdi sermaye, ortakların şirkete nakit para olarak kattığı varlıktır. En yaygın ve basit yöntemdir. Ortaklar belirli bir meblağ ödemek üzere taahhüt ederler ve bu parayı belirli bir bankaya veya doğrudan şirkete aktarırlar.
 

Ayni sermaye ise gayrimenkul, makine, araç, ticari işletme veya fikri mülkiyet hakları gibi parasal olmayan varlıkları içerir. Örneğin, bir ortağın 20.000 TL değerindeki yazı işleri makinesini şirkete kattığı durumlar buna örnek verilebilir. Ayni sermaye, muhasebe olarak değerlendirilmesi daha karmaşık bir işlemdir.

 

Taahhüt edilmiş ve ödenmemiş sermaye

Taahhüt edilmiş sermaye, kuruluş sırasında ortakların yapacağı taahhütlerin toplam tutarıdır. Esas sermayeyi oluşturur. Ödenmiş sermaye ise henüz ödenen kısımdır. Örneğin, 100.000 TL asgari 50.000 TL ödenmiş, geri kalan 50.000 TL ise ödenmemiş olarak kalabilir (2 yıllık yasal ödeme süresi içinde).

Kamu tarafından açılan işletmeler hariç olmak üzere, tüm özel hukuk kişiliği taşıyan şirketlerin sermayeye ihtiyacı vardır. Spesifik olarak:

• Limited şirketler: Ortakların sorumluluğu sınırlı olan, genellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından tercih edilen şirket yapısı.
   
• Anonim şirketler: Halka açık veya kapalı olabilecek, ortakların sorumluluğu sınırlı, daha formal ve şeffaf yönetim yapısı gerektiren işletmeler.
   
• Kooperatifler: Üyeler tarafından oluşturulan ve üyelerin menfaatlerini koruyan yapılar.

Bireysel işletmeler (esnaflar) sermaye taahhüdü yükümlülüğüne sahip değildir, çünkü bunlar hukuki olarak tüzel kişi değildir. Fakat şirketleşmeyi düşünen her işletme, yukarıdaki yapılardan birini seçmek zorunda kalacaktır.

Asgari sermaye tutarları, Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından belirlenmiş ve her yıl enflasyona göre güncellenmektedir. 2026 yılı için bu tutarlar şu şekildedir:

Kayıtlı sermaye sistemi kullanmak isteyen anonim şirketlerin ilk taahhüt sermayesi, tutarı ne olursa olsun, en az 25.000 TL olabilir. Ancak bu durumda yönetim kurulu, özel hukuk hükümleri çerçevesinde sermayeyi belirli bir sınıra kadar (kayıtlı sermaye tavanı) artırabilir.

Bu tutarlar her yıl Ağustos ayında, yılın ikinci çeyreğinde (Nisan-Haziran) yaşanan ortalama enflasyon oranına göre güncellenmektedir. Son güncelleme Ağustos 2025'te gerçekleştirilmiştir.

• Şirkette sermayesi olanlara hissedar denir.
• Şirket hissedarları; şahıs da olabilir başka bir şirket de olabilir.
• Limited şirket de anonim şirket de tek ortaklı olabilir.
• Şirket sermayesi karşılığında hisse senedi ve ilmühaber basılabilir (Anonim şirketlerin vergi teşvikinden faydalanması için basılı olması zorunludur).
• Sermaye, gruplara bölünebilir; A grubu, B grubu, C grubu gibi. Bu gruplandırmalar; Yönetim Kurulu seçimi, karar almada oy oranların belirlenmesi, hisselerin devredilme şartları gibi konulara göre yapılabilir.
• Anonim şirketin kuruluşunda ¼ sermaye ödenme zorunluluğu vardır. Limited şirket kuruluşunda ¼ sermaye ödeme zorunluluğu kaldırılmıştır.
• Limited şirketlerde birim hisse bedeli 25 TL’den az olamaz. Anonim şirketlerde ise böyle bir kısıtlama yoktur, hissenin değeri 1 TL hatta 1 kuruş olarak bile belirlenebilir.

Şirket sermayesi ve ortaklık yapıları doğru yönetildiğinde işletmeler çok daha sağlıklı ilerler. Siz de finansal süreçlerinizi daha düzenli yönetmek için Paraşüt’e geçin; 14 gün ücretsiz deneyerek avantajlarını keşfedin!

 

Limited şirket sermayesi en az ne kadar olmalı?

Limited şirket kurmak isteyenler için 2026 yılında asgari sermaye tutarı 50.000 TL'dir. Bu tutar, kanun tarafından belirlenen mutlak bir alt sınırdır; daha az sermayeyle limited şirket kurulamaz.

Limited şirketlerde sermaye, ortaklar arasında paylaştırılır. Örneğin, iki ortak 25.000 TL'şer, üç ortak 16.667 TL, 16.667 TL ve 16.666 TL olarak taahhüt edebilirler. Önemli olan toplam tutarın 50.000 TL'yi geçmesi zorunludur.

Birçok yeni girişimci sorarak, "En az 50.000 TL ödememiz gerekir mi?" diye sorar. Cevap ise kısmen evettir; kuruluş sırasında tüm tutarı ödemeniz gerekmez. Kanun, taahhüt edilmiş sermayenin tescilden itibaren 24 ay (2 yıl) içinde ödenmesine izin verir. Ancak ticaret sicilinde kayıtlı olan tutar, şirketin yasal statüsünü ve güvenilirliğini belirler.

 

Anonim şirket sermayesi en az ne kadar olmalı?

Anonim şirket kurmak isteyenler için 2026 yılında asgari sermaye tutarı 250.000 TL'dir. Bu tutar, limited şirketlerden beş kat daha yüksektir ve anonim şirketlerin daha resmi, şeffaf ve büyük ölçekli işletmeler için tasarlandığını gösterir. Ancak burada önemli bir istisna vardır: Kayıtlı sermaye sistemi.

Anonim şirketler, tescil ettirirken kayıtlı sermaye sistemini seçebilirler. Bu durumda:

1. İlk taahhüt sermayesi 25.000 TL kadar düşülebilir.
2. Kayıtlı sermaye tavanı, yönetim kurulunun karar alması ile 10 katına kadar çıkarılabilir.
3. Yönetim kurulu, bu tavana kadar sermaye artırımına karar verebilir, ancak ortaklar kurulu onayı gerekmez.

Örneğin, bir anonim şirket ilk taahhüt sermayesi 25.000 TL, kayıtlı sermaye tavanı 250.000 TL olarak tescil ettirebilir. İlerleyen zamanlarda, yönetim kurulu kararıyla sermaye 250.000 TL'ye kadar çıkarılabilir.

Kayıtlı sermaye sisteminin avantajı, büyüyen işletmelerin hızlı bir şekilde sermaye artırabilmesini sağlayan esnekliğidir. Ancak her sermaye artırımında borsa (BVMD) tarafından belirli paylar karşılığında Rekabet Kurumuna pay verilmesi gerekir.

Sermaye ödeme işlemi, şirketin kuruluş sürecinde en önemli adımlardan biridir. Doğru bir şekilde yapılmadığında, şirketin tescili reddedilebilir veya hukuki sorunlarla karşılaşılabilir.

 

Taahhüt edilmiş sermaye ne zaman ödenir?

Türk Ticaret Kanunu, ortakların taahhüt ettikleri sermayeyi tam olarak 24 ay (2 yıl) içinde ödemelerini gerekli kılar. Ancak bu yapı çeşitli aşamalardan oluşur:

Kuruluş sırasında (tescil öncesi): Şirketin ticaret siciline tescil edilebilmesi için, taahhüt edilen sermayenin en az %25'i ödenmesi gerekir. Limited şirket örneğinde, 50.000 TL taahhüt edilmiş ise, en az 12.500 TL'nin kuruluş sırasında ödenmesi zorunludur.

Bu tutar, kuruluş müteahhidi (kurucular) tarafından değil, ortaklar tarafından ödenmek zorundadır. Ödeme sırası şöyledir:

1. Ortaklar, ödedikleri parayı doğrulayacak belgeler (banka ekstre, ödeme emri) hazırlarlar.
2. Bu belgeler kuruluş sözleşmesi (yasal müşavir veya noter tarafından hazırlanan) ekinde gösterilir.
3. Ticaret sicili müdürlüğü, bu belgeleri kontrol ederek şirketi tescil eder.

Tescil sonrası (2 yıl içinde): Kalan %75'inin ödenmesi için 24 aylık bir süre tanınır. Bu süre, şirketin tescil tarihinden (yani resmi olarak kurulduğu tarihten) başlar.

Örneğin, bir limited şirket 1 Ocak 2026'da tescil edilmişse, geri kalan sermaye en geç 31 Aralık 2027'ye kadar ödenmelidir.

 

Sermaye bankada mı durmalı, harcanabilir mi?

Bu soru, birçok işletme kurucu tarafından sıklıkla sorulur ve cevabı oldukça önemlidir.

Tescil öncesi (kuruluş sırasında): Ödenmiş sermaye, mutlaka bir banka hesabında blokeli şekilde durmalıdır. Bu para, ortaklar tarafından bir ticari banka hesabına yatırılmalı ve tescil işlemleri tamamlanana kadar bu hesaptan bir para çıkışı yapılamaz. Bunun sebebi, ödemenin gerçek olduğunu kanıtlamaktır. Noter tarafından harcama belgesi (mütehassıs raporu) talep edilebilir.

Tescil sonrası: Şirket tescil edildikten sonra, ödenmiş sermaye tamamen serbesttir. Yani bu para, şirketin normal ticari faaliyetlerine, işletme giderlerine, mal ve teçhizat alımına veya borç ödemeye kullanılabilir.

Tescil sonrasında, ödenmemiş sermayelere (geri kalan %75) ise harcanabilme şartları yoktur. Bu tutar, ortaklar tarafından yalnızca yasal ödeme süresinde şirkete aktarılmak üzere taahhüt edilmiş olup, henüz borçlanmış para olarak kalır. Pek çok işletme, kuruluş sermayesini hemen harcar. Bunu meşru bir şekilde yapabilirler; örneğin, ilk ayın kira, elektrik, personel giderleri veya kritik ekipmanlar için kullanabilirler.

 

Ödenmemiş sermaye nedir ve sonuçları nelerdir?

Ödenmemiş sermaye, ortaklar tarafından taahhüt edilmiş ancak henüz şirkete aktarılmamış para demektir. Kanunun belirlediği 24 aylık ödeme süresi içinde ödenmeyen bu tutarlar için, ciddi hukuki sonuçlar vardır.

 

Ödenmemiş sermayenin ortaya çıkma nedenleri:

• Ortağın finansal zorluk yaşaması
• Ödeme çizelgesinin saklaması
• Ortağın şirketten ayrılmak istemesi (ancak ödemeyi tamamlamadan)
   

Sonuçlar:
 

İcra takibi: Şirket veya diğer ortaklar, ödenmemiş sermayeyi için ödenmemiş ortağa karşı icra takibi yapabilirler.
 

Ortaklıktan çıkarma (ıskat): TTK hükümlerine göre, yasal ödeme süresini geçen ortaklar, şirketten resen çıkarılabilirler. Bu durumda, ortağın hissesi açık artırma yoluyla satılır ve elde edilen para, şirkete ödenmemiş sermaye borcu olarak mahsuplaştırılır. Fazla para varsa ortağa geri verilir, eksik kalırsa ortağın borcu devam eder.
 

Şirketin sorumluluğu: Diğer ortaklar, ödenmemiş sermayeyi tahsil etmekten sorumlu olabilirler. Bazı durumlarda, şirketin zarar görmesi halinde, ödemeyen ortağa karşı tazminat davası açılabilir.

• Kuruluş esnasında nakit ya da gayrimenkul ile sermaye taahhüt edilebilir.
• Sermaye artışlarında ise yukarıdaki maddeye ek olarak, aşağıdaki şekillerde de sermaye karşılanabilir:
  • Alacaklardan vazgeçme
  • Sermaye yedekleri
  • Geçmiş yıl kârları
  • Emisyon primi
  • Zarar itfa fonu
  • Diğer fonlar

• Anonim şirketlerde kuruluş esnasında nakit sermayenin ¼’ü ödenmeli (başlangıç sermayesi) kalan tutar ise 24 ayda ödenmelidir.
• Sermaye artışlarında, nakit arttırılan kısmın ¼’ü, tescilden önce ödenmelidir.

• Anonim şirketlerde 50.000 TL, limited şirketlerde 10.000 TL’dir.
• Özel kanunlarda sermaye tutarı farklı belirlenebilir.
  • Yabancı çalıştırma izni alabilmek için anonim şirketlerde 100.000 TL
  • Banka kurabilmek için 30.000.000 TL
  • Dijital bankacılık için 1.500.000.000 TL sermaye
  • GMYO şirketi kurabilmek için 30.000.000 TL
  • Doğalgaz Depolama şirketi için 27.047.116 TL

• Sermaye tescil oluncaya kadar (kuruluş, sermaye artışı), nakit ödenmesi gereken kısmı bankada bloke edilir. Sermaye tescil olduktan sonra gerekli evraklarla bankanıza gidip blokajı kaldırırsınız.
• Sermaye ödendikten (blokajı kalktıktan) sonra sermayeyi istediğiniz zaman kullanabilir, maaşlar, kira, vergi ve diğer masraflarınızı ödeyebilirsiniz.

Şirket sermayesi, işletmenin finansal yapısının temelini oluşturur ve muhasebe ile finans süreçlerinin merkezinde yer alır. Sermaye ile ilgili kavramları doğru anlamak; bilanço yönetimi, nakit akışı kontrolü ve yatırım kararları açısından kritik öneme sahiptir.
 

Aşağıda, şirket sermayesiyle doğrudan ilişkili temel muhasebe ve finans kavramlarını ve bu kavramların işletmeye sağladığı faydaları inceleyebilirsiniz:

 

Şirket sermayesi ile ilgili temel kavramlar

 

Kavramların finansal süreçlerdeki önemi

Bu kavramlar yalnızca muhasebe kayıtlarında yer alan teknik terimler değildir. Aynı zamanda işletmenin:

• Finansal sağlığını analiz etmesini
• Risklerini yönetmesini
• Yatırım ve büyüme kararlarını planlamasını
• Nakit akışını dengede tutmasını doğrudan etkiler.

Örneğin; güçlü bir öz kaynak yapısı, işletmenin dış finansmana olan bağımlılığını azaltırken, düzenli yapılan sermaye artırımları şirketin büyüme potansiyelini destekler. Aynı şekilde, kâr dağıtımı ve yedek akçe yönetimi de hem ortaklar hem de işletmenin sürdürülebilirliği açısından kritik rol oynar.

 

Önemli notlar

• Ödeyemeyeceğiniz sermayeyi taahhüt etmeyin.
• Gereksiz yüksek sermaye belirlemeyin.
• Ortaklık payınızı baştan doğru kurgulayın.
• Kuruluş sonrası nakit ihtiyacınızı göz ardı etmeyin.
• Ayni sermaye koyuyorsanız değerlemeyi doğru yapın.
• Tüm sermayeyi baştan bağlamayın.
• İleride sermaye artırımı için pay bırakın.
• Karar vermeden önce muhasebecinize danışın.

 

Örtülü sermaye nedir? Şirkete etkisi nasıl hesaplanır?

Örtülü sermaye (gizli sermaye), ortakların şirkete verdiği borç tutarının, yasal sınırları aşması durumunda ortaya çıkan bir vergisel sorundur.

Ortaklar, şirkete nakit sermaye olarak değil, borç olarak para verirler. Şirket bu parayı "ortak kredisi" veya "ortak borcu" olarak kaydeder ve faiz ödeyerek geri ödemesi gerekir. Ancak yasal sınırlar var:

• Ortaklardan alınan borçların öz sermayeye oranı belirli bir seviyeyi aşarsa, aşan kısım örtülü sermaye sayılır.
• Örneğin, sermayesi 50.000 TL olan bir şirket, ortağından 500.000 TL borç almışsa (oran 10:1), bu 450.000 TL kısmında örtülü sermaye olabilir.

 

Vergisel sonucu:
 

Örtülü sermaye, kurumlar vergisi açısından gideri kabiliyeti bulunmayan olarak değerlendirilir.

 Yani:

1. Ortağa ödenen faiz, şirket açısından gider olarak kaydedilemez.
2. Gider olmayan faiz, kurumlar vergisi hesaplanırken katılı gelire eklenir.
3. Sonuç olarak, şirketin vergisi daha yüksek hesaplanır.

 

Nasıl hesaplanır?

Kanunda belirli bir oran var: Ortaklar, şirketin ödenmiş sermayesinin 3 katı kadarına borç verebilirler. Bunun üzerindeki tutar, örtülü sermaye olarak değerlendirilir.
 

Örneğin:

• Ödenmiş sermaye: 50.000 TL
• İzin verilen ortaklı kredi: 50.000 × 3 = 150.000 TL
• Gerçek ortak kredisi: 200.000 TL
• Örtülü sermaye: 200.000 - 150.000 = 50.000 TL

Bu 50.000 TL, vergiyi azaltmak amacıyla faiz gideri olarak gösterilmiş sayılır ve bu durum vergi incelemesinde ceza ile sonuçlanabilir.

 

Nasıl önlenir?

• Şirkete nakit ihtiyacı varsa, sermaye artırımı yapılmalıdır.
• Ortaklar, borç vermeyi minimum tutmalıdırlar.
• Borç verilen tutarlar, muhasebede açıkça gösterilmeli ve yasal sınırlar içinde kalınmalıdır.
   

Şirketler, zamanla ihtiyaçlarına bağlı olarak sermayelerini değiştirmek zorunda kalabilirler. Büyüme, borç ödeme, yatırımcı çekme veya finansal zorluktan kurtulma gibi nedenlerle sermaye artırımı veya azaltımı yapılır.

 

Bedelli ve bedelsiz sermaye artırımı nedir?

Sermaye artırımı, iki temel yöntemle gerçekleşir:

 

1. Bedelli Sermaye Artırımı

Bu, şirkete yeni nakit para veya mal katkısı yapılması anlamına gelir. Ortaklar veya yeni yatırımcılar, artırılacak sermaye tutarını şirkete aktarırlar.

Örneğin:

• Mevcut sermaye: 50.000 TL
• Artırılacak tutar: 25.000 TL
• Yeni sermaye: 75.000 TL

Bu durumda, ortaklar 25.000 TL ödeyebilir, artırılmış sermayeye karşı yeni hisseler alabilir veya mevcut hisse oranlarına göre değer kazanabilirler.

Bedelli sermaye artırımının avantajları:

• Şirkete gerçek nakit giriş sağlar
• Şirketin likidite pozisyonunu güçlendirir
• Borç ödeme veya yeni yatırım için kaynak oluşturur

 

2. Bedelsiz Sermaye Artırımı

Bu, şirketin kendi varlıklarından (örneğin, geçmiş yıllar karı, yedek akçeler) sermaye artırımı yapması demektir. Ortaklara yeni para katkısı yapılmaz, ancak ortakların hisse değeri artar.

Örneğin:

• Mevcut sermaye: 50.000 TL
• Geçmiş yıllar karı: 30.000 TL
• Bedelsiz sermaye artırımı: 30.000 TL ile sermaye 80.000 TL olur

Bu durumda, ortakların hisse oranları değişmez, ancak her hisse daha yüksek net değeri temsil eder.

Bedelsiz sermaye artırımının avantajları:

• Şirkete yeni nakit gelmez, ancak bilanço güçlendirme sağlar
• Ortaklar ek ödeme yapmaz
• Şirketin kazançlarını sermayeye dönüştürerek finansal yapıyı stabilize eder

 

Hangisi ne zaman kullanılır?

 

Borca batıklık ve teknik iflas durumunda sermaye nasıl kurtarma aracı olur?

Borca batıklık (teknik iflas), özellikle Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında sermaye şirketleri (anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler) ile kooperatifler için düzenlenmiş önemli bir hukuki ve finansal kavramdır.

Borca batıklık durumu şu şekilde ifade edilir:

• Tanım: Şirketin sahip olduğu varlıkların (aktiflerin), toplam borçlarını (pasiflerini) karşılayamaması durumudur.
• İçerik: Şirketin bilançosunda yer alan öz kaynakların, oluşan zararlar nedeniyle tamamen erimesi ve borçların varlıklardan daha yüksek seviyeye çıkmasıdır (yani pasiflerin aktifleri aşması).
• Hukuki sonuç: TTK m. 376/3 kapsamında, şirketin borca batık olabileceğine dair belirtiler ortaya çıkarsa, yönetim organı hem defter değerlerine hem de piyasa (rayiç) değerlerine göre ara bilanço hazırlamak zorundadır. Yapılan inceleme sonucunda borca batıklık tespit edilirse, bu durum mahkemeye bildirilir ve iflas süreci gündeme gelebilir.
• İstisna / çözüm yolları: Şirket, bu durumdan çıkmak için sermaye artırımı yapabilir, borçlarını yeniden yapılandırabilir veya ödeme vadelerini erteleyerek finansal dengesini yeniden kurmaya çalışabilir.

Özetle: Borca batıklık, şirketin mali yapısının ciddi şekilde zayıfladığını ve borçlarını karşılayamayacak duruma geldiğini gösteren, iflas sürecine gidebilecek kritik bir hukuki durumdur.

Bilançoda: Aktif < Pasif

Örneğin:

• Toplam varlık: 100.000 TL
• Toplam borç: 120.000 TL
• Özkaynaklar (zarar): -20.000 TL

Bu durumda şirketin özkaynak negatif olmakta, yani ortaklar aslında "borçlu" konumundadırlar.

 

Teknik iflas nedir?

Teknik iflas, özkaynakların ilk tertibinin (esas sermayenin) yarısından daha fazlasının aşınması durumudur. Kanuna göre, eğer zarar, esas sermayenin %50'sini aşarsa teknik iflas meydana gelir.

Örneğin:

• Esas sermaye: 50.000 TL
• Zarar: 30.000 TL (sermayenin %60'ı)
• Teknik iflas oluşur
   

Hukuki sonuçlar:
 

TTK'ya göre, teknik iflas durumunda yönetim kurulu (veya ortaklar) zorunlu olarak harekete geçmelidir. Geçmezse, para cezası veya denetçi tarafından rapor düzenlenebilir.
 

Çıkış yolları:

1. Sermaya artırımı: Şirkete yeni nakit gelmesi (bedelli), özkaynakları güçlendirir ve iflas riskini ortadan kaldırır.
2. Borç indirimi: Alacaklılarla pazarlık yaparak borç miktarını azaltmak (ender görülen bir yaklaşım).
3. Varlık satışı: Şirkete ait taşınmaz, araç veya diğer varlıkların satılması ve borç ödenmesi.
4. Operasyonel iyileştirme: Maliyet kesme ve gelirleri artırma yoluyla karaya dönüş.

Pratik örnek: Bir limited şirket, 50.000 TL sermaye ile kurulmuş, ancak 2 yıl içinde 35.000 TL zarar etmiştir. Teknik iflastan çıkmak için ortaklar 20.000 TL ek sermaye yatırırlarsa, yeni sermaye 70.000 TL, zarar 35.000 TL kalacak ve ortaklar kusurundan kurtulacaklardır.

Bir şirketin sermayesini, finansal durumunu ve hukuki statüsünü öğrenmek, iş yapacağınız veya yatırım yapacağınız kişiler veya şirketler hakkında karar vermenize yardımcı olur. Bunun için resmi kaynaklara başvurmalısınız.

 

MERSİS sorgulama

MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi), Türkiye'de tüm şirketler, dernek ve vakıfların merkezi bir veritabanıdır. Erişim oldukça kolaydır:

Adımlar:

1. İnternet tarayıcısında "MERSİS KVK" yazarak resmi siteye gidin veya doğrudan https://mersis.mkk.com.tr/ adresine gidin.
2. Sorgu bölümünde, sorgulamak istediğiniz şirketin adını veya vergi numarasını yazın.
3. Sonuçlar kısmında şirketin temel bilgileri (adı, adresi, ortakları, sermayesi, kuruluş tarihi, faaliyet durumu) görülür.
4. Sermaye bilgisi, "İşletme Bilgileri" bölümünde "Esas Sermaye" başlığı altında gösterilir.

MERSİS sorgulama tamamen ücretsizdir ve anlık sonuç verir. Ancak yalnızca genel bilgileri içerir; finansal durum hakkında bilgi vermez. MERSİS no ile ilgili detaylı bilgiye MERSİS no nedir? nasıl alınır? adlı içeriğimizden ulaşabilirsiniz.

 

Ticaret Sicil Gazetesi sorgulama

Ticaret Sicil Gazetesi (TSG), ticaret sicilinin resmi yayın organıdır. İlgili değişiklikler ilk olarak burada yayınlanır.

Adımlar:

1. GSD (Gümrük ve Ticaret Bakanlığı) web sitesi veya doğrudan https://www.ticaretsicilgazetesi.gov.tr/ adresine gidin.
2. İlan Ara bölümünde şirketin adını veya vergi numarasını yazın.
3. Şirketin tescili, sermaye artırımı, yönetim kurulu değişikliği vb. tüm resmî ilanları görebilirsiniz.
4. Özellikle kuruluş ilânı ve sermaye değişikliğine dair ilanlar, en güncel ve güvenilir bilgileri içerir.

TSG arama tamamen ücretsizdir. Arşiv 1995'ten itibaren mevcuttur.

 

Ek bilgi kaynakları

Ticaret Odası Tasdiknameleri: Şirketin unvanı, adresi, faaliyet konusu ve yönetim kurulu hakkında bilgi almak için ilgili ticaret odasından tasdikname talep edebilirsiniz.

Vergi Levhası: Şirketin vergi ve resmi statüsünü kontrol etmek için, vergi müfettişliğinden bilgi talep edilebilir.

Sermaye tutarını belirlerken, işletme sahipleri iki uç arasında tercih yapmak zorundadır: Asgari tutarda mı kalmalı yoksa daha yüksek bir tutar mı seçmeliyim?

 

Düşük Sermaye (Asgari Tutar) Stratejisi

Avantajları:

• Düşük başlangıç maliyeti: Asgari tutarda kalarak, ortakların ilk finansal yükü azalır. Limited şirket için 50.000 TL, anonim şirket için 250.000 TL (veya kayıtlı sistemle 25.000 TL) başlangıç yatırımı yapılır.
• Vergi ödeme süresinin uzatılması: Çoğu durumda, asgari sermayeye sahip şirketlerin mali yükü daha az görülür.
• Esneklik: Ortaklar, zamanla işletmenin kazançlı olması halinde sermaye artırımı yapabilirler.

Dezavantajları:

• Kredibilite sorunu: Bankalar, ihracatçı firmalar ve büyük tedarikçiler, düşük sermayeli şirketlere daha temkinli yaklaşırlar. Kredi vermekten kaçınabilirler veya daha yüksek faiz talep edebilirler.
• Alacaklı talebi: Bazı sektörlerde müşteriler, yüksek sermayeli şirketlerle çalışmayı tercih ederler. Örneğin, inşaat sektöründe büyük projeler, müteahhidin sermayesini sorgulatır.
• Yasal zorluluk: Teknik iflas durumunda hızlıca zarara dönüş olur. 50.000 TL sermayesi olan bir şirket, 25.000 TL zarar edilirse teknik iflasa girer.
• Finansal istikrarsızlık: Küçük bir operasyonel hata, yapısı zayıf bir bilançoyu çabucak bozabilir.

 

Yüksek Sermaye Stratejisi

Avantajları:

• Güvenilirlik ve kredibilite: Yüksek sermaye, şirketin gelişmiş, istikrarlı ve çoğunlukla ileriye doğru büyüme kabiliyeti olan bir kuruluş olduğu mesajını verir.
• Kredi kolaylığı: Bankalar ve finansal kuruluşlar, yüksek sermayeli şirketlere daha düşük faiz oranlarıyla kredi açarlar.
• Yasal koruma: Teknik iflas riski daha düşüktür. Kazaî bir dönemde bile şirket güvenlik marjını koruyor.
• Uluslararası ticaret: İhracat, gayrimenkul alım-satımı ve büyük kontrat işleri söz konusu olduğunda, yüksek sermaye bir gerekliliktir.

Dezavantajları:

• Yüksek başlangıç maliyeti: Ortaklar daha fazla para yatırmalıdırlar. Örneğin, 250.000 TL yerine 500.000 TL taahhüt etmek demek ek maliyet demektir.
• Rekabet Kurumu payı: Anonim şirketlerde sermaye artırımı yapıldığında, borsa (BVMD) tarafından belirli oranlar dikkate alınarak Rekabet Kurumuna pay verilir. Fazla sermaye artırımı, ek vergisel yükümlülük getirebilir.
• Üretken kullanım baskısı: Yüksek sermaye, söz konusu tutarın etkin ve karlı bir şekilde kullanılması beklentisini yaratır. Eğer bu para atıl duruyorsa, ortakların özkaynak maliyeti artar.
• Dağıtılmayan karlar üzerinde vergi baskısı: Yüksek sermayeye sahip şirketlerde, karlar dağıtılmadığında, vergi yetkililerinin kontrolü daha katı olabilir.

 

Karşılaştırmalı Tablo

• Taahhüt edilen sermayenin ödenmemiş kısmıdır. Örneğin siz 50.000 TL taahhüt ettiniz ama ¼’ü olan 12.500 TL’yi ödediniz. Daha ödenmemiş olan 37.500 TL sermaye vardır ve buna “ödenmemiş sermaye” denir.
• Şirket kuruluşlarında ve nakdi sermaye artışlarında ¼’ü ödenir, kalan tutarın ise 24 ayda ödenmesi gerekir. 24 ay içinde kalan tutar ödenmez ise yaptırımı yoktur.
• Bir sonraki sermaye artışından önce ya da hisse senedi basımından önce ödenmemiş kısmın kapatılması ve şirket hesabına ödenmesi gerekir.
• Ödeme yapmak için hissedar, kendi hesabından EFT yolu ile, banka veznesinden ya da ATM’ler’den şirket hesabına ilgili tutarı gönderir, açıklamaya da ödemeyi yapanın ad ve soyadını yazar ve “sermaye ödemesi” ibaresini ekler.

• Şirketin nakit ihtiyacı var ise ortaklar (ya da yeni ortaklar) maliyetlerin ya da harcamaların karşılanması için yeni sermaye koymak için karar alabilirler.
• Sermaye artışına anonim şirketlerde Genel Kurul karar verir. Bu genel kurulda bakanlık temsilcisi (komiser) olması gerekir.
• Sermaye artışı nakit olabileceği gibi, gayrimenkul, alacaktan vazgeçme ya da iç kaynaklardan diğer fonların kullanımı sureti ile de olabilir.
• Sermaye artışında hisse adedi sabit tutulup birim hisse bedelinin değerinin artması ile olabileceği gibi yeni hisse çıkarılması ile de olabilir.
• Yeni hisse çıkarılması tercih edilir ve dışarıdan ortaklara primli satılırsa, prim bedeli emisyon primi olarak adlandırılır.
• Sermaye artışında ya da yeni hisselerin alımında, hissedarların ön alım hakkı vardır (rüçhan hakkı).
• Sermaye artışı öncesinde, var olan sermayenin tamamının ödenmesi gerekir. Aksi takdirde sermaye artışı yapılamaz.
• Sermaye artışı sonrasında da birtakım finansal oranların tutturulması gerekir, aksi takdirde sermaye artışı yapılamaz. Eğer şirketinizin özkaynakları sıfırdan küçük ise sermaye artış kararı almadan finansal oranlarınızı gözden geçirin.
• “Borca batıklık” ya da “Teknik iflas” gibi durumların giderilmesi için sermaye artışı gerekebilir.

• Şirket özkaynaklarının belli bir oranını kaybederse yani zarar ile sermaye erir ise (borca batıklık) bu durumun giderilmesi için eylem planları oluşturulması gerekir.
• Anonim şirketlerde Yönetim Kurulunun sorumlulukları vardır ve ticaret kanunlarına göre yapması gerekenler belirlenmiştir.
• Bu konu teknik bir konu olup, mali müşaviriniz ya da hukuk müşaviriniz ile değerlendirmeniz gerekir.

• Anonim şirketlerde genel kurul (hissedarlar) ana sözleşmeyi değiştirir, yönetim kurulu seçer, azleder, sermaye artışı azaltımına karar verir, birleşme bölünme gibi konularda karar alır, kar dağıtımına karar verir.
• Taahhüt edilen sermaye şirket hesabına ödenir.
• Hissedarlar, yönetim kurulunda görev almadıkları takdirde kendi şirketlerinde SGK’lı olabilir.
• Hissedarlar, vergi ve amme borçlarından yatırdıkları sermaye kadar sorumludur (şirket iflas ettiğinde sermaye olarak koydukları parayı kaybederler).

• Şirket sermayesi tescile tabi olduğu için Ticaret Sicil Gazetesinden ya da illerdeki Ticaret Sicil Müdürlüklerinden sorgulayabilirsiniz.
• Limited şirketlerde hisse sahipliği tescile tabi olduğu için ortaklık yapısını (hisse kırılımlarını) görebilirsiniz.
• Anonim şirketlerde hisse sahipliği anonim olduğundan ve tescile tabi olmadığından ortaklık yapısını (hisse kırılımlarını) göremezsiniz. Anonim şirketlerde ortaklık yapısını hisse pay defterinden ya da Hazirun cetvelinden kontrol edebilirsiniz.

• Şirketlerin yıl içindeki faaliyetleri sonucunda vergi sonrası kârları oluşmuş ise genel kurul kararı ile bu karla dağıtılabilir.
• Kârın bir kısmı yedek akçe olarak şirkette tutulurken kalan kısmı hisse oranında hissedarlara dağıtılır.
• Hissedar; Türkiye’de kurulu bir şirket sahibiyse kâr dağıtımında vergi hesaplanmaz ama hissedar şahıs ise %10 stopaj hesaplanır.

• Hissedarlar şirkete ihtiyacı kadar sermaye koymalıdır. Sermayeyi düşük tutup, şirketin ihtiyacı olduğunda borç para verebilir ama bu, mali idarenin tercih ettiği bir durum değildir.
• Örtülü sermaye kavramı; hissedarların ya da ilişkili kişilerin sermayenin 3 katından daha fazla şirkete borç ya da kredi vermesidir.
• Borç ya da kredi veren hissedar veya ilişkili kişi, şirketten faiz ya da kur farkı geliri elde ediyor ise şirket, bu tutarları vergisel açıdan gider yazamaz, beyannamede bu tutarları vergi matrahına eklemelidir.
• Örtülü sermaye hesaplamasına ilişkin detaylı bir rapor kurumlar vergisi ekinde mali idareye verilir.
• Buna benzer bir durumda iseniz konuyu mutlaka Mali Müşaviriniz ile değerlendirmeniz gerekir.
   

Sermaye ile ilgili yeni yazılarımız ve şirketinizi büyütürken size katkıda bulunacak farklı alanlardaki daha birçok bilgi için Paraşüt Blog'u takip edebilirsiniz.

Ufak bir not:

İlmühaber: Anonim şirketlerde henüz düzenlenmemiş durumdaki pay senetlerinin yerini tutmak üzere hazırlanan senettir.

Hazirun cetveli: Anonim şirketlerinde ortakların hisse paylarını gösteren kaynaktır.