blog-hero-left-bg blog-hero-right-bg
şirket sermayesi
İŞ KURMA REHBERİ

Şirket sermayesi hakkında bilmeniz gereken 13 şey

Girişimcilik sektörünün çiçeği burnunda bir üyesiyseniz, çevrenizde sık sık şu cümleyi duyabilirsiniz: Ortağımla şirket kurmak istiyoruz, ama ne kadar sermaye yatırmamız gerekiyor? Peki sermaye kavramı sadece yatırmanız gereken paradan mı ibaret? Bu sorunun cevabını ve şirket sermayesi ile ilgili önemli bilgileri sizin için bir araya topladık.

Ortalama okuma süresi 9 dk

Bu yazıyı okumayı tamamladığınızda, şirket sermayesi ile ilgili sıkça sorulan 13 soru hakkında bilgi sahibi olacak ve şirketinizi kurarken dikkat etmeniz gereken bir konuyu daha kafanızda netleştireceksiniz.

Sermaye nedir?

Kısaca tanımlayacak olursak sermaye; bir şirketin harcamalarını karşılamak için ortakların koydukları para veya paraya çevrilebilecek malların tamamıdır. Sermaye, şirketin ortaklık (hissedar) yapısını gösterir. Peki şirket sermayesinde dikkat edilmesi gereken noktalar neler?

Şirket sermayesi hakkında sıkça sorulan soruları listeleyecek olursak:

  1. Sermaye kimler için gereklidir?
  2. Sermaye için belli şartlar ve uygulamalar var mıdır?
  3. Sermaye nakit olarak mı ödenmelidir?
  4. Taahhüt edilen sermaye ne zaman ödenmelidir?
  5. Minimum sermaye tutarı nedir?
  6. Sermaye kasada mı bankada mı durmalı? Sermaye harcanabilir mi?
  7. Ödenmemiş sermaye nedir? Ne zaman kapatılmalıdır?
  8. Sermaye artışı nasıl yapılır? Gerekli midir?
  9. Borca batıklık ve teknik iflas nedir? Neler yapılması gerekir?
  10. Hissedarların görev ve sorumlulukları nedir?
  11. Şirket sermayesini sorgulayabilir miyiz?
  12. Kâr dağıtımı nedir?
  13. Örtülü sermaye nedir, şirkete etkisi nasıl hesaplanır?

1. Sermaye kimler için gereklidir?

  • Şahıs işletmeleri için sermaye olmaz.
  • Sermaye şirketleri Anonim Şirket (A.Ş.) ya da Limited Şirket (Ltd. Şti) için zorunludur.
  • Sermaye şirketlerinin ana sözleşmelerinde sermaye ile ilgili bir madde vardır. Bu maddede; sermayenin tutarı, kimlerin taahhüt ettiği, kaç pay olduğu ve payların değeri detaylı yazar.

2. Sermaye için belli şartlar ve uygulamalar var mıdır?

  • Şirkette sermayesi olanlara hissedar denir.
  • Şirket hissedarları; şahıs da olabilir başka bir şirket de olabilir.
  • Limited şirket de anonim şirket de tek ortaklı olabilir.
  • Şirket sermayesi karşılığında hisse senedi ve ilmühaber basılabilir (Anonim şirketlerin vergi teşvikinden faydalanması için basılı olması zorunludur).
  • Sermaye, gruplara bölünebilir; A grubu, B grubu, C grubu gibi. Bu gruplandırmalar; Yönetim Kurulu seçimi, karar almada oy oranların belirlenmesi, hisselerin devredilme şartları gibi konulara göre yapılabilir.
  • Anonim şirketin kuruluşunda ¼ sermaye ödenme zorunluluğu vardır. Limited şirket kuruluşunda ¼ sermaye ödeme zorunluluğu kaldırılmıştır.
  • Limited şirketlerde birim hisse bedeli 25 TL’den az olamaz. Anonim şirketlerde ise böyle bir kısıtlama yoktur, hissenin değeri 1 TL hatta 1 kuruş olarak bile belirlenebilir.

3. Sermaye nakit olarak mı ödenmelidir?

  • Kuruluş esnasında nakit ya da gayrimenkul ile sermaye taahhüt edilebilir.
  • Sermaye artışlarında ise yukarıdaki maddeye ek olarak, aşağıdaki şekillerde de sermaye karşılanabilir:
    • Alacaklardan vazgeçme
    • Sermaye yedekleri
    • Geçmiş yıl kârları
    • Emisyon primi
    • Zarar itfa fonu
    • Diğer fonlar

4. Taahhüt edilen sermaye ne zaman ödenmelidir?

  • Anonim şirketlerde kuruluş esnasında nakit sermayenin ¼’ü ödenmeli (başlangıç sermayesi) kalan tutar ise 24 ayda ödenmelidir.
  • Sermaye artışlarında, nakit arttırılan kısmın ¼’ü, tescilden önce ödenmelidir.

5. Minimum sermaye tutarı nedir?

  • Anonim şirketlerde 50.000 TL, limited şirketlerde 10.000 TL’dir.
  • Özel kanunlarda sermaye tutarı farklı belirlenebilir.
    • Yabancı çalıştırma izni alabilmek için anonim şirketlerde 100.000 TL
    • Banka kurabilmek için 30.000.000 TL
    • GMYO şirketi kurabilmek için 30.000.000 TL
    • Doğalgaz Depolama şirketi için 27.047.116 TL

6. Sermaye kasada mı bankada mı durmalı? Sermaye harcanabilir mi?

  • Sermaye tescil oluncaya kadar (kuruluş, sermaye artışı), nakit ödenmesi gereken kısmı bankada bloke edilir. Sermaye tescil olduktan sonra gerekli evraklarla bankanıza gidip blokajı kaldırırsınız.
  • Sermaye ödendikten (blokajı kalktıktan) sonra sermayeyi istediğiniz zaman kullanabilir, maaşlar, kira, vergi ve diğer masraflarınızı ödeyebilirsiniz.

7. Ödenmemiş sermaye nedir? Ne zaman kapatılmalıdır?

  • Taahhüt edilen sermayenin ödenmemiş kısmıdır. Örneğin siz 50.000 TL taahhüt ettiniz ama ¼’ü olan 12.500 TL’yi ödediniz. Daha ödenmemiş olan 37.500 TL sermaye vardır ve buna “ödenmemiş sermaye” denir.
  • Şirket kuruluşlarında ve nakdi sermaye artışlarında ¼’ü ödenir, kalan tutarın ise 24 ayda ödenmesi gerekir. 24 ay içinde kalan tutar ödenmez ise yaptırımı yoktur.
  • Bir sonraki sermaye artışından önce ya da hisse senedi basımından önce ödenmemiş kısmın kapatılması ve şirket hesabına ödenmesi gerekir.
  • Ödeme yapmak için hissedar, kendi hesabından EFT yolu ile, banka veznesinden ya da ATM’ler’den şirket hesabına ilgili tutarı gönderir, açıklamaya da ödemeyi yapanın ad ve soyadını yazar ve “sermaye ödemesi” ibaresini ekler.

8. Sermaye artışı nasıl yapılır? Gerekli midir?

  • Şirketin nakit ihtiyacı var ise ortaklar (ya da yeni ortaklar) maliyetlerin ya da harcamaların karşılanması için yeni sermaye koymak için karar alabilirler.
  • Sermaye artışına anonim şirketlerde Genel Kurul karar verir. Bu genel kurulda bakanlık temsilcisi (komiser) olması gerekir.
  • Sermaye artışı nakit olabileceği gibi, gayrimenkul, alacaktan vazgeçme ya da iç kaynaklardan diğer fonların kullanımı sureti ile de olabilir.
  • Sermaye artışında hisse adedi sabit tutulup birim hisse bedelinin değerinin artması ile olabileceği gibi yeni hisse çıkarılması ile de olabilir.
  • Yeni hisse çıkarılması tercih edilir ve dışarıdan ortaklara primli satılırsa, prim bedeli emisyon primi olarak adlandırılır.
  • Sermaye artışında ya da yeni hisselerin alımında, hissedarların ön alım hakkı vardır (rüçhan hakkı).
  • Sermaye artışı öncesinde, var olan sermayenin tamamının ödenmesi gerekir. Aksi takdirde sermaye artışı yapılamaz.
  • Sermaye artışı sonrasında da bir takım finansal oranların tutturulması gerekir, aksi takdirde sermaye artışı yapılamaz. Eğer şirketinizin özkaynakları sıfırdan küçük ise sermaye artış kararı almadan finansal oranlarınızı gözden geçirin.
  • “Borca batıklık” ya da “Teknik iflas” gibi durumların giderilmesi için sermaye artışı gerekebilir.

9. Borca batıklık ve teknik iflas nedir? Neler yapılması gerekir?

  • Şirket özkaynaklarının belli bir oranını kaybederse yani zarar ile sermaye erir ise (borca batıklık) bu durumun giderilmesi için eylem planları oluşturulması gerekir.
  • Anonim şirketlerde Yönetim Kurulunun sorumlulukları vardır ve ticaret kanunlarına göre yapması gerekenler belirlenmiştir.
  • Bu konu teknik bir konu olup, mali müşaviriniz ya da hukuk müşaviriniz ile değerlendirmeniz gerekir.

10. Hissedarların görev ve sorumlulukları nedir?

  • Anonim şirketlerde genel kurul (hissedarlar) ana sözleşmeyi değiştirir, yönetim kurulu seçer, azleder, sermaye artışı azaltımına karar verir, birleşme bölünme gibi konularda karar alır, kar dağıtımına karar verir.
  • Taahhüt edilen sermaye şirket hesabına ödenir.
  • Hissedarlar, yönetim kurulunda görev almadıkları takdirde kendi şirketlerinde SGK’lı olabilir.
  • Hissedarlar, vergi ve amme borçlarından yatırdıkları sermaye kadar sorumludur (şirket iflas ettiğinde sermaye olarak koydukları parayı kaybederler).

11. Şirket sermayesini sorgulayabilir miyiz?

  • Şirket sermayesi tescile tabi olduğu için Ticaret Sicil Gazetesinden ya da illerdeki Ticaret Sicil Müdürlüklerinden sorgulayabilirsiniz.
  • Limited şirketlerde hisse sahipliği tescile tabi olduğu için ortaklık yapısını (hisse kırılımlarını) görebilirsiniz.
  • Anonim şirketlerde hisse sahipliği anonim olduğundan ve tescile tabi olmadığından ortaklık yapısını (hisse kırılımlarını) göremezsiniz. Anonim şirketlerde ortaklık yapısını hisse pay defterinden ya da Hazirun cetvelinden kontrol edebilirsiniz.

12. Kâr dağıtımı nedir?

  • Şirketlerin yıl içindeki faaliyetleri sonucunda vergi sonrası kârları oluşmuş ise genel kurul kararı ile bu karla dağıtalabilir.
  • Kârın bir kısmı yedek akçe olarak şirkette tutulurken kalan kısmı hisse oranında hissedarlara dağıtılır.
  • Hissedar; Türkiye’de kurulu bir şirket sahibiyse kâr dağıtımında vergi hesaplanmaz ama hissedar şahıs ise %15 stopaj hesaplanır.

13. Örtülü sermaye nedir, şirkete etkisi nasıl hesaplanır?

  • Hissedarlar şirkete ihtiyacı kadar sermaye koymalıdır. Sermayeyi düşük tutup, şirketin ihtiyacı olduğunda borç para verebilir ama bu, mali idarenin tercih ettiği bir durum değildir.
  • Örtülü sermaye kavramı; hissedarların ya da ilişkili kişilerin sermayenin 3 katından daha fazla şirkete borç ya da kredi vermesidir.
  • Borç ya da kredi veren hissedar veya ilişkili kişi, şirketten faiz ya da kur farkı geliri elde ediyor ise şirket, bu tutarları vergisel açıdan gider yazamaz, beyannamede bu tutarları vergi matrahına eklemelidir.
  • Örtülü sermaye hesaplamasına ilişkin detaylı bir rapor kurumlar vergisi ekinde mali idareye verilir.
  • Buna benzer bir durumda iseniz konuyu mutlaka Mali Müşaviriniz ile değerlendirmeniz gerekir.

Sermaye ile ilgili yeni yazılarımız ve şirketinizi büyütürken size katkıda bulunacak farklı alanlardaki daha birçok bilgi için Paraşüt Blog'u takip edebilirsiniz.

Blogu Takip Edin

Ufak bir not:

İlmühaber: Anonim şirketlerde henüz düzenlenmemiş durumdaki pay senetlerinin yerini tutmak üzere hazırlanan senettir.

Hazirun cetveli: Anonim şirketlerinde ortakların hisse paylarını gösteren kaynaktır.

article-cloud-right

Yeni çıkan yazılarımızdan haberdar olmak ister misiniz?