Limited Şirket ve Anonim Şirket Kuruluşu

Sermaye şirketi kurulum süreçleri şahıs şirketlerine nazaran daha masraflı olup, daha fazla prosedürel işlem gerektirmektedir. Sermaye şirketlerinin, faaliyette bulundukları ülkenin ekonomisinde önemli etkilere sahip olmaları nedeniyle kuruluş ve faaliyet süreçleri ayrıntılı olarak düzenlenmektedir. Şirketlerin ticaret siciline tescil ve ilan edilme zorunluluğu, ticaret unvanı seçilirken getirilen hükümler bu husustaki hassasiyetinin bir göstergesi olarak görülebilir.

Anonim şirket genel hükümleri Türk Ticaret Kanunu madde 329 ve devamında, kuruluş hükümleri ise madde 335 ve devamında açıklanmaktadır. Limited şirket ise genel hükümler ve kuruluşa ilişkin esaslar madde 573 ve devamında yer almaktadır.

Yeni TTK’da ortak sayısına ilişkin olarak, eski Ticaret Kanunu’nda yer alan şirket kurulumlarında anonim şirketlerin en az 5 ortakla, limited şirketlerin ise en az 2 ortakla kurulmasına ilişkin düzenlemelere yer verilmemiştir. Anonim ve limited şirketlerin bir ortakla kurulabileceği belirtilmiştir. Sermaye şirketlerinin kurulum ve faaliyet süreçlerini ilgilendiren bir diğer önemli değişiklik ise ‘ultra vires’ olarak literatürde yer alan anonim ve limited şirketlerin ana sözleşmelerinde sayılan faaliyet konularından başka işleri yürütmelerine engel olan ilke kaldırılmıştır. Yeni düzenlemeler ışığında ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesi yeterli bulunmuştur.

Bununla birlikte Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca 15.11.2012 tarih ve 28468 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Tebliğ'in 5'inci maddesinde sayılan şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabi kılınmıştır.

Yeni kurulan şirketinizde finansal işleri daha düzenli yürütmek için Paraşüt’e geçin. Üstelik kredi kartı gerekmeden 14 gün ücretsiz deneyebilirsiniz.

Anonim şirketler, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilirler. şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanan esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.

Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az ¼’ü tescilden önce, geri kalanı şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir.

Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. Esas sözleşmede bulunacak hususlar:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
• Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
• Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
• Paradan banka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
• Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket karından sağlanacak menfaatler.
• Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
• Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
• Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
• Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
• Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
• Şirketin hesap dönemi.
• İlk yönetim kurulu üyeleri atanması

Gerçek veya tüzel kişiler tarafından kurulurlar. Ortak sayısı en az 1 kişi olabilir. Ortak sayısı için maksimum bir sınır yoktur. Ortak sayısı 500’ü geçtiği takdirde, şirketler Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi olurlar. Şirket sonradan 1 ortak sayısının kalmasıyla tek ortaklıya yapıya dönüşebilir.

Anonim şirketin kurulabilmesi için ortaklar tarafından en az 50.000 TL değerinde başlangıç sermayesi taahhüt edilmelidir. Belli bir tavan değere kadar sermaye artırımının Yönetim Kurulu tarafından yapılabileceğini öngören kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi en az 100.000 TL olmalıdır. Kayıtlı sermaye sistemine tabi olmak için şirketin halka açık ya da halka kapalı anonim şirket olması fark etmez. Bir payın değeri en az 1 Kuruş olabilir.

Limited şirket kuruluşlarına ilişkin sermaye ödeme sürecinde ve bloke uygulamasında önemli bir düzenleme yapıldı. Buna göre, limited şirket ortaklarının taahhüt ettiği sermayenin tamamının kuruluş aşamasında peşin olarak ödenmesi zorunlu olmayacak. Sermaye taahhüdü, şirketin ticaret siciline tescilinden itibaren iki yıl içinde yerine getirilecek. Bu süre boyunca, ödenmeyen sermaye tutarları için ortakların sermaye borcuna ilişkin sorumluluğu devam edecek.

Söz konusu düzenleme ile birlikte, sermayenin bankada bloke edilmesine ilişkin zorunluluk kaldırıldı. Artık limited şirket kuruluşunda sermaye için banka hesabı açılması, sermayenin bu hesapta bloke edilmesi ya da ticaret siciline banka yazısı sunulması gerekmeyecek. Sermaye ödemeleri, belirlenen süre içinde şirket kayıtlarına uygun şekilde gerçilecek.

Ancak bu değişiklik tüm faaliyet konularını kapsamıyor. Sigorta acenteliği faaliyeti amacıyla kurulan limited şirketlerde, ilgili özel mevzuat uyarınca sermayenin tamamının kuruluş aşamasında ödenmiş olması şartı uygulanmaya devam edecek. Bu nedenle limited şirket kuruluşunda, sermaye ödeme şartları faaliyet konusuna göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Limited şirketler, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilirler. Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Kurucuların esas sermaye pay bedellerini ödemelerine ilişkin hususlarda anonim şirketlerde belirtilen hususlar geçerlidir.

Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır.

Şirket sözleşmesinde bulunması zorunlu kayıtlar:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
• Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları. Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları
• Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler ayrıca kanunda sayılmıştır.

Gerçek veya tüzel kişiler tarafından kurulurlar. Ortak sayısı en az 1, en fazla 50 kişi olabilir. Şirket sonradan 1 ortak sayısının kalmasıyla tek ortaklı yapıya dönüşebilir. Ancak ortak sayısının bire düşmesi durumunda bu durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren 7 gün içerisinde müdürlere yazılı bir şekilde bildirilmelidir. Müdürler bildirimin alınması tarihinden itibaren 7. günün sonuna kadar şirketin artık tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirmelidirler. Aksi halde doğacak zararlardan müdürler bizzat sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin tek ortakla kurulması halinde de geçerlidir.
 

Limited şirketin kurulabilmesi için ortaklar tarafından en az 50.000 TL değerinde başlangıç sermayesi taahhüt edilmelidir. Kayıtlı sermaye sistemi Limited şirketler için uygulanmaz.

Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerlerinin yirmi beş Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır.

Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu

Şirketinizi Vergi Dairesine Nasıl Kaydettirirsiniz?

Operasyon ve Yönetim Planı Nasıl Hazırlanır?