Limited Şirket ve Anonim Şirket Kuruluşu

Sermaye şirketleri yani anonim ve limited şirketlerin kuruluş süreçleri şahıs şirketlerine göre daha maliyetli olmasının yanı sıra daha zordur. Bu yazımızda sermaye şirketlerinin kuruluş süreçlerini inceledik.

5 dk
Limited Şirket Anonim Şirket

Sermaye şirketi kurulum süreçleri şahıs şirketlerine nazaran daha masraflı olup, daha fazla prosedürel işlem gerektirmektedir. Sermaye şirketlerinin, faaliyette bulundukları ülkenin ekonomisinde önemli etkilere sahip olmaları nedeniyle kuruluş ve faaliyet süreçleri ayrıntılı olarak düzenlenmektedir. Şirketlerin ticaret siciline tescil ve ilan edilme zorunluluğu, ticaret unvanı seçilirken getirilen hükümler bu husustaki hassasiyetinin bir göstergesi olarak görülebilir.

Anonim Şirket genel hükümleri Türk Ticaret Kanunu madde 329 ve devamında, kuruluş hükümleri ise madde 335 ve devamında açıklanmaktadır. Limited şirket ise genel hükümler ve kuruluşa ilişkin esaslar madde 573 ve devamında yer almaktadır.

Yeni TTK’da ortak sayısına ilişkin olarak, eski Ticaret Kanunu’nda yer alan şirket kurulumlarında anonim şirketlerin en az 5 ortakla, limited şirketlerin ise en az 2 ortakla kurulmasına ilişkin düzenlemelere yer verilmemiştir. Anonim ve limited şirketlerin bir ortakla kurulabileceği belirtilmiştir. Sermaye şirketlerinin kurulum ve faaliyet süreçlerini ilgilendiren bir diğer önemli değişiklik ise ‘ultra vires’ olarak literatürde yer alan anonim ve limited şirketlerin ana sözleşmelerinde sayılan faaliyet konularından başka işleri yürütmelerine engel olan ilke kaldırılmıştır. Yeni düzenlemeler ışığında ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesi yeterli bulunmuştur.

Anonim Şirketlerin Kuruluş Süreçleri

Anonim Şirketler, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilirler.

Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.

Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır. Esas sözleşmede bulunacak hususlar:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.

• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.

• Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.

• Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.

• Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.

• Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket karından sağlanacak menfaatler.

• Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.

• Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.

• Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.

• Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.

• Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.

• Şirketin hesap dönemi.

• İlk yönetim kurulu üyeleri atanması

Gerçek veya tüzel kişiler tarafından kurulurlar. Ortak sayısı en az 1 kişi olabilir. Ortak sayısı için maksimum bir sınır yoktur. Ortak sayısı 250’yi geçtiği takdirde, şirketler Sermaye Piyasası Kurulu Yönetmeliği’ne tabi olurlar. Şirket sonradan 1 ortak sayısının kalmasıyla tek ortaklıya yapıya dönüşebilir.

Anonim Şirketin kurulabilmesi için ortaklar tarafından en az 50.000 TL değerinde başlangıç sermayesi taahhüt edilmelidir. Belli bir tavan değere kadar sermaye artırımının Yönetim Kurulu tarafından yapılabileceğini öngören kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi en az 100.000 TL olmalıdır. Kayıtlı sermaye sistemine tabi olmak için şirketin halka açık ya da halka kapalı anonim şirket olması fark etmez.

Bir payın değeri en az 1 kuruş olabilir.

Tahsilatlarınızı Hızlandırın.

Paraşüt ile faturalarınızı organize eder, kendinize ve müşterinize tahsilat gününü e-posta ile hatırlatır, ortaya çıkabilecek anlaşmazlıkları ekstre paylaşarak çözer, kredi kartı ile online tahsilat yapabilirsiniz.
14 Gün Ücretsiz Deneyin

Limited Şirketlerin Kuruluş Süreçleri

Limited Şirketler, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilirler.

Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.

Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır.

Şirket sözleşmesinde bulunması zorunlu kayıtlar:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.

• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.

• Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları. Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları

• Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler ayrıca kanunda sayılmıştır.

Gerçek veya tüzel kişiler tarafından kurulurlar. Ortak sayısı en az 1, en fazla 50 kişi olabilir. Şirket sonradan 1 ortak sayısının kalmasıyla tek ortaklı yapıya dönüşebilir.

Limited Şirketin kurulabilmesi için ortaklar tarafından en az 10.000 TL değerinde başlangıç sermayesi taahhüt edilmelidir. Kayıtlı sermaye sistemi Limited Şirketler için uygulanmaz.
Bir payın değeri 25 TL’den az olamaz.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca 15.11.2012 tarih ve 28468 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Tebliğ'in 5'inci maddesinde sayılan şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir.

 

İpek Aşıkoğlu

İpek Aşıkoğlu

İpek Aşıkoğlu, BTS & Partners'da avukat olarak çalışmaktadır.

Bültenimize katılın, hiçbir içeriği kaçırmayın!