Şirket Ana Sözleşmesi Nedir? Neler İçerir?

Türk Ticaret Kanunu kapsamında ticari şirketler anonim, limited, kollektif, komandit ve kooperatif şirketler olarak tanımlanmıştır. Ticaret Kanunu kapsamında adı geçen şirket türlerinin ana (esas) sözleşmeleri için zorunlu unsurlar farklılık gösterir. Bu yazımızda ana sözleşme süreci ile anonim ve limited şirketlerin ana sözleşmeleri hakkında bilgi verip yukarıda sözü geçen diğer üç şirket türünün ana sözleşme süreçlerine de bir sonraki yazımızda değineceğiz.

5 dk
Şirket Ana Sözleşmesi

Tüzel kişiliğe sahip ortaklıklarda kuruluş sırasında ana (esas) sözleşmenin düzenlenmiş olması zorunludur. Bir ortaklığın kurulabilmesi için izin ve tescil gibi başka işlemlerin de gerçekleşmesi gereklidir. Emredici kanun hükümlerine uygun bir ana sözleşmenin hazırlanması ve imzalanması ortaklığın tüzel kişilik kazanabilmesi için kanunda öngörülen kuruluş aşamalarının başlangıcı ve en önemlisidir.

Ana sözleşme; ortaklığın temel düzenini oluşturan, ortaklığın iç ve dış ilişkilerini, pay sahiplerinin ortaklığa ve birbirlerine karşı hak, yetki ve yükümlülüklerini düzenleyen çok taraflı ve şekle tabi bir sözleşmedir. Ana sözleşme ortaklığın kurulmasından sona ermesine kadar başvurulması ve uyulması gereken kuralları içerir.

Ön Muhasebenizin Yönetimi Kimde?

Faturalama, stok takibi ve cari hesap takibinden e-ticaret ve CRM entegrasyonlarına birçok özellik Paraşüt'te. Paraşüt'le ön muhasebenizi emin adımlarla yönetin, diğer işlerinize daha çok vakit ayırın, mutlu olun.
Paraşüt'ü 14 Gün Ücretsiz Deneyin

Kanunun emredici hükümler ile sınırladığı genel çerçeve içinde birçok yönden ortaklığa serbest düzenlenebilir bir alan sağlamakta yani sınırlı da olsa bir anlamda ana sözleşme ile kendi kurallarını serbestçe koyma olanağına vermektedir.

Ortaklığın tüzel kişi olarak organları, ehliyet sınırları, sermayesi, payları ve pay senetleri, pay sahipleri ve üçüncü kişiler ile ilişkileri, pay sahiplerinin ortaklar ve birbirlerine karşı yükümlülükleri ve ortaklığın sona ermesi ile tasfiyesine ilişkin birçok husus emredici kanun hükümleri çerçevesinde ana (esas) sözleşme ile düzenlenir.

Adi ortaklık sözleşmesi kural olarak bir şekle bağlı kılınmamış iken diğer ticari ortaklıkların sözleşmeleri şekle bağlanmıştır. Şirket ana sözleşmesinin yazılı yapılması ve imzaların, noterce onaylaması gerekir. Noter onayı olmaksızın ana sözleşme geçerli olmaz.

Limited Ortaklıklarda Ana (Esas) Sözleşme

Türk Ticaret Kanunu 576.madde limited ortaklık sözleşmesinde bulunması gereken asgari içeriği "Zorunlu Kayıtlar" başlığı altın düzenlemiştir. Madde emredici niteliktedir yani bu hükümlerden birinin eksik olması sözleşmeyi geçersiz kılar ve sözleşme eksik tamamlanmadan tescil olunamaz. Sözleşmede bulunması zorunlu kayıtlar şunlardır;

  1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer
  2. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu
  3. Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları
  4. Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları
  5. Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli

Bunlarla birlikte ortaklar emredici hükümlere aykırı olmamak şartı ile şirket sözleşmesine diledikleri kayıtları koyabilirler.

Anonim Ortaklıkta Ana (Esas) Sözleşme

Anonim ortaklıklarda da kuruluş aşamasında, esas sözleşmenin yazılı olarak yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır. Türk Ticaret Kanunu 339.maddesinde anonim ortaklık esas sözleşmesinde bulunması zorunlu kayıtlar belirtilmiştir. Bunlar sırasıyla;

  1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer
  2. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu
  3. Şirketin sermayesi ile her payın itibarı değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları
  4. Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları
  5. Paradan başka sermaye olarak konulan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı bir işletme ve ayın bir alınması söz konusu olduğu takdirde bunların bedeli ve şirketin kurulması için korucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı
  6. Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket karından sağlanacak menfaatler
  7. Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar
  8. Genel kurulların toplantıya nasıl çağıralacakları; oy hakları
  9. Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre
  10. Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı
  11. Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarı
  12. Şirket hesap dönemi

Bununla birlikte ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır. Esas sözleşmede bulunması zorunlu olan hususlara yer vermeyen bir esas sözleşme emredici hükümlerine aykırılık nedeniyle geçersiz olacaktır.

Yazımızın ikinci bölümü için Paraşüt Blog'a abone olabilir, henüz Paraşüt kullanıcısı değilseniz, Paraşüt’ü 14 gün ücretsiz deneyebilirsiniz.

Paraşüt'ü Ücretsiz Deneyin

İş Kurma ile İlgili Diğer Yazılarımız:

Limited Şirket Kuruluş Maliyetleri

Limited Şirket ve Anonim Şirket Kuruluşu

Şirket Kurmak: Limited mi anonim mi?

Av. Ayşe Ekin Şahan

İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinde lisans, J.W. Goethe Universitaet- Frankfurt'ta yüksek lisans (LL.M.) eğitimini tamamlamıştır. İngilizce ve Almanca bilmektedir. İstanbul Barosuna kayıtlı olarak, kurucusu olduğu Şahan Hukuk Bürosu'nda başta iş hukuku ve ticaret hukuku alanlarında olmak üzere avukatlık ve danışmanlık hizmeti sunmaktadır. İletişim için e-posta adresi: [email protected]

Bültenimize katılın, hiçbir içeriği kaçırmayın!